Постановление № А13-19182/19 от 21.01.2021 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена января 2021 года .

В полном объёме постановление изготовлено января 2021 года .

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Селивановой Ю.В. и Шумиловой Л.Ф.

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

         при участии от апеллянта ФИО1 по доверенности                             от 25.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2020 по делу              № А13-19182/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2020 об отказе принять обеспечительные меры в виде ареста объектов недвижимости акционерного общества «Рассвет» (далее – Общество), а именно: нежилого здания мастерских ТО общей площадью 933,8 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:224;  здания ремонтной мастерской общей площадью 4 502, 7 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:218; здания материально-технического склада общей площадью 575,5 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:221; здания склада оборотных узлов общей площадью 438,3 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:220;  здания трансформаторной подстанции общей площадью 64,3 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:219;  здания холодного склада № 2 общей площадью 426 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:226;  административного здания общей площадью 1 262,5 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:217, находящихся по адресу: <...>;                     земельных участков: общей площадью 2 626 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:359, общей площадью 3 355 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:362, общей площадью 12 482 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:364, общей площадью 3 153 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:457, общей площадью 18 358 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303004:472, находящихся по адресу: <...>; движимого имущества; а также в виде возложения на ФИО3 и Общество обязанности по обеспечению охраны данного имущества в целях предотвращения порчи, ухудшения его состояния до вступления в законную силу решения по иску ФИО2 к ФИО4 и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.06.2019 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью «Партнер».

Смирнова Е.И. с определением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на отчуждение Рыжковым В.А. движимого имущества Общества по заниженным ценам, в связи с чем его акции теряют свою ценность, просит определение суда отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

Общество, ФИО3 в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключённого  ФИО4 и ФИО3, и о применении последствий его недействительности в виде возврата в собственность ФИО4                       4216  обыкновенных именных акций Общества.

В обеспечение данного заявления ФИО2 ходатайствовала о принятии спорных обеспечительных мер, в обоснование которого указала на то, что Обществом отчуждено движимое имущество (техника, транспортные средства) по заниженным ценам, что повлекло уменьшение имущества Общества; на недобросовестность действий ответчика, выразившуюся в списании 06.07.2020 спорных акции с лицевого счёта; на обесценивание в случае отчуждения недвижимого имущества Общества акций последнего.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, посчитал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу статьи 225.1 АПК РФ настоящий спор относится к категории  корпоративных, принятие обеспечительных мер по которым, наряду с положениями главы 8 данного Кодекса, регулируется также и положениями статьи 225.6 АПК РФ.

Согласно пункту 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведённых в   пункте 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания части 4 статьи 225.6 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 2 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах призвано защищать нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц, осуществляющих экономическую деятельность.

  На основании части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

  Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии указанных мер.

  В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) разъяснено, что при принятии решения о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен оценить обоснованность доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер с учетом критериев разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер и иметь в виду вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

  Помимо того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными  частью 2 статьи 90 АПК РФ.

По смыслу части 1 статьи 90АПК РФ принятие обеспечительных мер является правом, но не обязанностью арбитражного суда.

  Согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления № 55 обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

  При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного решения по данному спору, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

  Статьей 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют установленные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

  Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, учтя вышеуказанные нормы права, обоснованно отказал в удовлетворении настоящего ходатайства, поскольку заявитель в данном случае не обосновал непосредственную связь заявленной обеспечительной меры (арест недвижимого имущества Общества и понуждение ФИО3 и Общества обеспечить его сохранность) с предметом настоящего спора (недействительность договора купли-продажи акций Общества).

Достаточных доказательств действительной актуальности принятия испрашиваемых обеспечительных мер с учётом приведённого заявителем обоснования и имеющихся документов не представлено.

  Кроме того, определением суда от 22.10.2020 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде ареста  спорных акций.

Таким образом, поскольку  нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, допущенных и повлекших за собой принятие незаконного определения, судом первой инстанции не допущено, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2020                по делу № А13-19182/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Смирновой Екатерины Ивановны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.