Постановление № А13-19182/19 от 21.07.2021 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2021 года .

В полном объеме постановление изготовлено июля 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

         при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 02.09.2020, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 26.01.2021, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 25.01.2021, от акционерного общества «Рассвет» представителя ФИО7 по доверенности от 05.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 мая 2021 года по делу № А13-19182/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО8, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Рассвет» (далее – АО «Рассвет», Общество), общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер»).

Решением суда от 29.01.2020 признан недействительным договор               купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный ФИО8 и ФИО3, применены последствия недействительности договора в виде возврата в собственность ФИО8 4216 шт. обыкновенных именных акций АО «Рассвет» (государственный регистрационный номер выпуска                  1-02-01897-D), со ФИО8 в пользу ФИО3 взыскано                               1 264 800 руб. 00 коп.; распределены судебные расходы.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 15.06.2020 решение суда от 29.01.2020 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                         от 09.09.2020 решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении иска суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял изменение исковых требований (определение суда от 22.10.2020), истец просил признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный ФИО8 и ФИО3, истребовать в собственность ФИО8 из чужого незаконного владения ФИО9 2108 штук обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-DЮ, из чужого незаконного владения ФИО10 2108 штук обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D,

Определением суда от 22.10.2020 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО10 и ФИО9.

Определением суда от 15.12.2020 ФИО10 и ФИО9 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, исключены из числа соответчиков. ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 15.12.2020 судом принято изменение исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенного ФИО8 и ФИО3; истребовании в собственность ФИО8 из чужого незаконного владения ФИО5 4216 штук обыкновенных именных акций АО «Рассвет», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D.

Решением суда от 20.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 с указанным решением не согласилась, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить иск в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на продажу акций ФИО8 по многократно заниженной стоимости, что подтверждается представленными в материалы дела отчетом № 22/10/2019 об оценке рыночной стоимости 100 % доли уставного капитала акционерного общества «Управление механизации Агростроя» (далее – Управление), годовым отчетом Управления за 2018 год. По мнению апеллянта, целью продажи спорных ценных бумаг являлся вывод активов для самостоятельного управления таковыми при недобросовестности и сговоре ответчиков. Реализация акций ФИО3 производилась в период рассмотрения спора в судебных инстанциях во время действующих обеспечительных мер. Выводы суда при новом рассмотрении спора относительно согласия ФИО1 на совершение оспариваемого отчуждения существенно отличаются от выводов, изложенных в решении от 29.01.2020. Апеллянт отмечает, что ФИО8 продал контрольный пакет акций без согласия ФИО1, чем нарушил ее права и законные интересы.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представители ФИО5 и АО «Рассвет» в судебном заседании возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

ООО «Партнер» ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в собственности ФИО8 находилось 4217 штук обыкновенных именных акций Управления (АО «Рассвет») (51,76 % уставного капитала) номинальной стоимостью 1 000 руб.

ФИО8 и ФИО3 03.06.2019 заключен договор                       купли-продажи ценных бумаг, в силу которого ФИО8 продал              ФИО3 обыкновенные именные акции в количестве 4216 штук по цене        300 руб. за 1 акцию; общая стоимость составила 1 264 800 руб.

Договор исполнен сторонами, акции перерегистрированы на имя ФИО3

ФИО1 обратилась в суд с иском о признании данной сделки недействительной, ссылаясь на отсутствие ее согласия на совершение сделки в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), а также на отчуждение спорных акций по заниженной стоимости.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей участников процесса, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В данном случае, акции приобретены ФИО8 в период брака, следовательно, являются общим имуществом супругов (пункт 2 статьи 34              СК РФ).

Законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности (пункт 1 статьи 256 ГК РФ, пункт 1 статьи 33 СК РФ).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила этой статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности названным Кодексом или другими законами не установлено иное.

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо нотариальное удостоверение согласия другого супруга на совершение сделок.

В настоящем споре необходимо учитывать отсутствие установленной законом обязанности государственной регистрации сделок с ценными бумагами.

Вместе с тем при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 СК РФ).

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).

Вопреки доводам апеллянта, истец убедительных, достоверных доказательств, объективно свидетельствующих о том, что ФИО1 не знала и не могла знать, не предоставляла согласия на совершение  оспариваемой сделки, равно осведомленности ФИО3 о подобном не согласии, возражениях ФИО1, в нарушении пункта 1 статьи 65            АПК РФ, в материалы дела не представил.

Доводы апеллянта, касающиеся раздельного проживания супругов с 2018 года, не нашли подтверждения. Более того, опровергаются материалами дела, в том числе указанием истцом и ответчиком ФИО8 в различных документах, заявлениях, ходатайствах совпадающего адреса (место жительства супругов). Иных доводов и доказательств не приводится.

Ссылки ФИО1 на недобросовестные действия ФИО3, находящегося в сговоре со ФИО8, выразившиеся в не сообщении о совершении сделки, не получении согласия супруги на отчуждение спорного имущества, подлежат отклонению. Подателем жалобы не приведено правового обоснования названной позиции, не указаны нормы права, обязывающие покупателя ценных бумаг установить наличие брачных отношений у продавца акций, являющегося их полноправным владельцем, и получить согласие супруга на соответствующее отчуждение.

Имевшие место быть, по мнению апеллянта, недобросовестные действия ФИО3, в том числе по реализации акций, сговор ответчиков, также документально не подтверждены, доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Вопреки доводам апеллянта, действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом, сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям.

Рассматривая довод об отчуждении акций по существенно заниженной цене, явно несоразмерной их фактической стоимости, суд первой инстанции исследовал обстоятельства приобретения ФИО8 ценных бумаг по средней цене 277 руб. за одну акцию, а также аналогичные сделки по отчуждению акций, совершенные АО «Рассвет» в период с 26.10.2007 по 16.08.2018, с 06.07.2020 по 31.12.2020, где средняя цена одной акции составляла 304 руб. Кроме того, судом учтены условия договора купли-продажи ценных бумаг от 01.08.2018, заключенного ФИО3 и АО «Рассвет», относительно цены одной акции – 300 руб.

Ссылки апеллянта на отчет № 22/10/2019 об оценке рыночной стоимости 100 % доли уставного капитала Управления, годовой отчет за 2018 год как доказательства, свидетельствующие о многократно заниженной цене продажи, отклоняются. В данном случае отчет является мнением эксперта и одним из доказательств по делу, подлежащих оценке судом в совокупности с другими доказательствами по спору.

Заявлений в установленном Кодексом порядке о назначении и проведении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости спорных акций на момент заключения оспариваемого договора от участников спора суду не поступило.

При таких обстоятельствах, оснований не согласиться с оценкой судом доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статей 8, 9 АПК РФ и выводом суда о реализации ценных бумаг по цене, соответствующей рыночной, а также отсутствии факта нарушения имущественных интересов истца апелляционная коллегия не имеет.

Учитывая изложенное выше, суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 мая 2021 года по делу № А13-19182/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.