Постановление № А13-21064/19 от 08.02.2021 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2021 года .

В полном объеме постановление изготовлено февраля 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селивановой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 января 2021 года по делу № А13-21064/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (адрес: 161348, Вологодская область, Бабушкинский район, деревня Фетинино) и ФИО2 (адрес: 161348, Вологодская область, Бабушкинский район, деревня Аниково) обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 161348, Вологодская область, Бабушкинский район, деревня Аниково; далее – СПК Восход), ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1, об избрании председателем ФИО3; решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 27.03.2019, о продлении полномочий председателя ФИО3; решения общего собрания СПК Восход, оформленного протоколом от 15.08.2019, об изменении состава участников; решения общего собрания СПК Восход, оформленного протоколом от 23.10.2019, об изменении состава участников; договора      купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенного ФИО3 и ФИО5; договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенного ФИО3 и ФИО6; договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенного ФИО3 и ФИО2; договора купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенного ФИО3 и ФИО7; договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного ФИО3 и ФИО8; договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного ФИО3 и ФИО9; договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного ФИО4 и ФИО10, и применить последствия недействительности сделок (с учетом уточнения требований, принятого судом).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, ФИО7, ФИО11, ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО12 (действующая от своего имени и от имени несовершеннолетней дочери ФИО13), ФИО6, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41.

Определением суда от 26.08.2020 исковое требование ФИО1 и ФИО2 к СПК Восход, ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1, об избрании председателем ФИО3; решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО3; решения общего собрания СПК Восход, оформленного протоколом от 15.08.2019, об изменении состава участников; решения общего собрания СПК Восход, оформленного протоколом от 23.10.2019, об изменении состава участников и применении последствий их недействительности, - выделено в отдельное производство.

Определением суда от 27.08.2020 по настоящему делу производство по исковому заявлению ФИО1 и ФИО2 к СПК Восход, ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО5, договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенного ФИО3 и ФИО6; договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенного ФИО3 и ФИО2; договора купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенный ФИО3 и ФИО7; договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного ФИО3 и ФИО8; договора купли-продажи пая в           СПК Восход от 06.05.2019, заключенного ФИО3 и ФИО9; договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного ФИО4 и ФИО10, прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд определением от        05 октября 20202 года отменил определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 августа 2020 года по делу № А13-21064/2019, направил вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Определением от 12 января 2021 года дело № А13-21064/2019 по исковому заявлению ФИО1 и ФИО2 к СПК Восход, ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными сделок передано по подсудности в Вологодский областной суд для последующей передачи в соответствующий суд общей юрисдикции.

ФИО1 и ФИО2 с определением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционные жалобы, ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права. Указывают на то, что рассматриваемый спор является корпоративным и относится к подведомственности арбитражного суда.

От ответчиков и третьих лиц отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

На основании абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого определения суда, изучив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Вопросы подсудности дел арбитражным судам урегулированы параграфом 2 главы 4 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 27 названного Кодекса арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 27 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Как следует из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьей 225.1 АПК РФ). Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии.

В части 6 статьи 27 АПК РФ перечислены категории дел, относящиеся к специальной компетенции арбитражных судов и подлежащие рассмотрению этими судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К числу таких споров отнесены споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что возникший между сторонами спор не связан с деятельностью предприятия, управлением или участием в юридическом лице, в связи с чем не является корпоративным, а следовательно, не относится к специальной компетенции арбитражных судов.

При этом Арбитражный суд Вологодской области сослался на апелляционные определения Вологодского областного суда от 27 ноября 2019 года по делу № 2-528/2019 и от 22 ноября 2019 года по делу № 33-6459/2019 об оспаривании сделок купли-продажи паев, заключенных ФИО5 и ФИО3, ФИО2 и ФИО3

Апелляционная инстанция не соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Из вышеприведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи паев, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности паев, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Предметом настоящего спора являются требования истцов о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи паев и применении последствий недействительности сделок. Требование обосновано нарушением права на преимущественный выкуп  пая, продажей паев лицам, не являющимся членами кооператива, в отсутствие согласия общего собрания членов кооператива.

Следовательно, возникший спор о принадлежности паев является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ установлена обязательность для арбитражного суда рассматривающего дело, вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу по вопросам об обстоятельствах, установленных судом общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По делам № 2-528/2019 и 33-6459/2019 решения не принимались, а сделанные судом общей юрисдикции правовые выводы в вынесенных по этим делам определениях не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания, поскольку части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают возможности их различной правовой оценки в зависимости от характера конкретного спора (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О).

Предмет заявленных требований, субъектный состав по делам № 2-528/2019 и 33-6459/2019 не совпадает с рассматриваемым делом, в связи с чем спора о подсудности не возникает.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 12 января 2021 года по делу № А13-21064/2019 подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не рассматривается, поскольку апелляционная жалоба по указанному судебному акту государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 января      2021 года по делу № А13-21064/2019 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.