Постановление № А13-21929/19 от 20.05.2021 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2021 года .

В полном объеме постановление изготовлено мая 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и      Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2021 года по делу № А13-21929/2019,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Электросталь-Инвест» (далее -                                     АО «Электросталь-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЭС-Транс» (адрес: 160000, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - ООО «ЭС-Транс», должник).

Определением суда от 27.11.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭС-Транс».

Решением суда от 01.06.2020 заявление АО «Электросталь-Инвест» признано обоснованным, ООО «ЭС-Транс» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим ООО «ЭС-Транс» утверждена ФИО1.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 11.06.2020 № 103.

Общество с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии» (далее - ООО «Стилшит Технологии») 01.08.2020 (согласно почтовому штемпелю) направило в суд заявление о включении задолженности в размере 600 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 12.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Стилшит Технологии» с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что в материалы дела представлены акты оказанных услуг, подписанные сторонами, что является достаточным основанием для признания оказанными услуг по договору от 01.06.2018.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Стилшит Технологии» (исполнитель) и ООО «ЭС-Транс» (клиент) 01.06.2018 заключен договор оказания юридических услуг, по условиям которого клиент поручает, а исполнитель обязуется оказать клиенту услуги по юридическому сопровождению его деятельности.

Согласно пункту 2.1 договора исполнитель обязуется оказывать клиенту следующие услуги:

- знакомиться с документами, касающимися правоотношений между клиентом и его контрагентами;

- давать юридически обоснованный анализ данных правоотношений;

- оценивать риски и перспективы исполнения правоотношений, разрабатывать стратегию исполнения правоотношений контрагентами клиента;

- на основании представленных клиентом и изученных исполнителем документов составлять юридические документы, необходимые для обеспечения режима законности деятельности клиента, а в случае необходимости урегулирования спорных правоотношений;

- при необходимости и по поручению клиента, проводить переговоры с контрагентами клиента с целью обеспечения режима законности деятельности клиента, защиты интересов клиента, предупреждения юридических рисков, а также урегулирования возникших споров и разногласий в досудебном порядке;

- проводить юридическую экспертизу договоров, соглашений, и иных документов, являющихся основанием возникновения, изменения или прекращения правоотношения между клиентом и его контрагентами;

- участвовать в правоотношениях клиента с государственными органами и органами местного самоуправления, обеспечивать соблюдение и защиту интересов клиента при осуществлении правоотношений;

- при необходимости и по поручению клиента обжаловать незаконные действия (бездействие) органов государственной власти и органов местного самоуправления в органах судебной системы Российской Федерации;

- при разбирательстве дела в Арбитражных суда Российской Федерации представлять и отстаивать интересы клиента всеми доступными законом способами;

- по завершении судебного разбирательства принимать все меры по исполнению решения арбитражного суда, включая взаимодействие с государственными органами, в чьи полномочия входит исполнение решении Арбитражных судов Российской Федерации, и контроль за исполнением указанного решения.

В силу пункта 2.4 договора принятие услуг исполнителя осуществляется клиентом путем подписания ежеквартального акта приемки работ (услуг).

Согласно пункту 3.1 договора он заключен на срок 12 месяцев. Продление срока действия договора оформляется дополнительными соглашениями.

Стоимость услуг определена пунктом 5.1 договора и составляет                50 000 руб., выплачиваемых клиентом исполнителю ежемесячно не позднее           10-го числа.

В соответствии с актами от 31.06.2018 № 31, от 31.07.2018 № 36, от 31.08.2018 № 41, от 30.09.2018 № 47, от 31.10.2018 № 57, от 30.11.2018 № 61, от 31.12.2018 № 65, 31.01.2019 № 68, от 28.02.2019 № 64, от 31.03.2019 № 67, от 30.04.2019 № 69, от 31.05.2019 № 74 (т. 7, л. 21-32) юридические услуги оказаны на общую сумму 600 000 руб.; для оплаты услуг ООО «Стилшит Технологии» выставлены счета (т. 7, л. 9-20).

ООО «Стилшит Технологии», ссылаясь на то, что оказанные услуги со стороны должника не оплачены, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему (конкурсному управляющему) с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Данные требования включаются внешним управляющим (конкурсным управляющим) или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Установленный законом срок заявителем не пропущен.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем консенсуальный характер данного договора не означает, что исполнитель вправе требовать оплаты услуг, предусмотренных таким договором, без их фактического предоставления. В этой связи бремя полноценного доказывания факта предоставления услуг должнику лежит на заявителе.

В обоснование требования ООО «Стилшит Технологии» представило в материалы дела договор от 01.06.2018, акты приемки-передачи оказанных услуг, выставленные счета на оплату.

Между тем акты сдачи-приемки выполненных работ, подписанные должником, не могут быть признаны в данном случае бесспорным доказательством оказания юридических услуг по соглашениям с учетом разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления № 35, о том, что при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Более того, в актах сдачи-приемки конкретные действия, которые могли быть выполнены исполнителем в ходе оказания услуг, не перечислены.

Кроме того, согласно пункту 2.4 договора принятие услуг исполнителя должно было осуществляться путем подписания ежеквартального (а не ежемесячного) акта приемки работ (услуг).

Определением от 15.09.2020 суд запрашивал у заявителя доказательства реальности взаимоотношений по договору об оказании услуг: наличие трудовых и иных отношений с лицами, представляющими интересы должника при рассмотрении споров в суде, судебные акты, доверенности, проекты исковых заявлений, документы, подписанные заявителем от имени должника; доказательства оказания услуг по заключению договоров аренды транспортного средства, договоров на перевозку грузов, по обжалованию штрафов ГИБДД (реальность взаимоотношений по оказанию услуг).

Во исполнение требований суда ООО «Стилшит Технологии» указало на то, что занималось заключением договоров с клиентами должника на перевозку грузов, аренду транспортных средств, обжаловало штрафы ГИБДД. В подтверждение указанного факта заявитель представил распечатанные документы (без подписей сторон и печатей), которые якобы были подготовлены в интересах клиента.

Между тем доказательств подготовки данных документов силами         ООО «Стилшит Технологии» не предъявлено.

Согласно ответу налогового органа среднесписочная численность работников ООО «Стилшит Технологии» за период с 01.06.2018 по 31.05.2019 составляла 1 человек (т. 7, л. 168).

Кроме того, кредитор не обосновал разумный экономический интерес в длительном представлении интересов должника без получения оплаты, что не соответствует обычной практике заключения подобного рода сделок.

Также судом обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что руководителем должника с 12.12.2014 по 24.05.2017 являлся ФИО3, он же с 24.12.2019 является руководителем общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» (ИНН <***>; учредитель должника). Одновременно ФИО3 является учредителем и руководителем                        ООО «Стилшит Технологии» с 29.06.2015.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности фактического оказания ООО «Стилшит Технологии» услуг по договору от 01.06.2018, и, как следствие, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания требования обоснованным.

Апелляционный суд находит этот вывод правильным, соответствующим действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах определение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта           2021 года по делу № А13-21929/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стилшит Технологии» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.