Постановление № А13-3888/18 от 08.11.2018 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2018 года .

В полном объёме постановление изготовлено ноября 2018 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующегоЗориной Ю.В., судей Черединой Н.В.и                        Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.                      

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альпайн Экспо» ФИО1, по доверенности от 26.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» и открытого акционерного общества «Вологодский машиностроительный завод» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября 2018 года по делу № А13-3888/2018 (судья Корепин С.В.),

у с т а н о в и л:

     общество с ограниченной ответственностью «Альпайн Экспо» (место нахождения: 160004, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Альпайн Экспо») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» (место нахождения: 107061, Москва, улица Черкизовская Б., дом 5, корпус 8, комната 340; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ»), Коммерческому банку «Кремлевский» (место нахождения: 121099, Москва, переулок Николощеповский 1-й, дом 6, офис 1; ОГРН <***>, ИНН <***>; ДАЛЕЕ - банк), открытому акционерному обществу «Вологодский машиностроительный завод» (место нахождения: 160004, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ОАО «ВМЗ») с требованиями: признать недействительным договор купли-продажи от 22.05.2017 № 11, заключенный между ОАО «ВМЗ» и ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» в части продажи земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300, расположенного по адресу:                            <...>; прекратить залог в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300 в пользу банка и по встречному исковому заявлению ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» к ООО «Альпайн Экспо», ОАО «ВМЗ» о признании договора купли-продажи от 26.07.2016 № 6 незаключенным, о прекращении права собственности ООО «Альпайн Экспо» на объект - железнодорожные подъездные пути не общего пользования, протяженностью 495,1 кв. м, с кадастровым номером 35:24:0102006:1264, о признании права собственности ОАО «ВМЗ» на данный объект.

          Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября                 2018 года по делу № А13-3888/2018 первоначальный иск удовлетворен в части признания недействительным договора купли-продажи от 22.05.2017 № 11, заключенного между ОАО «Вологодский машиностроительный завод» и                   ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» в части продажи земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300, расположенного по адресу: <...>. В удовлетворении требования ООО «Альпайн Экспо» к банку о прекращении залога в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300 отказано. В удовлетворении встречного иска ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» к ООО «Альпайн Экспо», ОАО «Вологодский машиностроительный завод» отказано.

         ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» не согласилось с судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.  В обоснование жалобы ссылается на то, что в договоре купли-продажи подъездных путей отсутствуют не только данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество и определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке, но и любое упоминание о земельном участке. В материалах дела отсутствуют документы, позволяющие определить расположение железнодорожных путей не местности, которые необходимы для оценки предмета мирового соглашения и определения границ земельного участка. ООО «Альпайн Экспо» предоставило лишь выписку из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (а не кадастровый паспорт) и схему железнодорожных путей. Данные документы противоречат друг другу и расположение путей на земельном участке в данных документах не совпадает. Суд первой инстанции не учел тот факт, что признание недействительным договора невозможно без определения точного местонахождения железнодорожных путей и оставил без внимания тот факт, что на момент заключения договора и по настоящее время в ЕГРН отсутствует информация о расположении на земельном участке железнодорожных подъездных путей не общего пользования. Апеллянт отмечает, что исходя из судебной практики, если земельный участок, на котором расположено несколько объектов недвижимости, продан одному из собственников, то остальные вправе обратиться в суд с требованием о выделе участков необходимой площади. Суд первой инстанции не учел, что действия истца направлены исключительно на причинение вреда ответчикам. Истец не подтверждает нахождение железнодорожных путей на земельном участке, не требует выдела участка, не оформляет на него свои права, сервитут, не платит соответствующие налоги.

ООО «Альпайн Экспо» в отзыве на апелляционную жалобу                              ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» и его представитель в судебном заседании апелляционного суда с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» – без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле отзывы на апелляционную жалобу         ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» не поступили.

ОАО «ВМЗ» не согласилось с судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.  В обоснование жалобы ссылается на то, что назначение железнодорожного тупика, принадлежащего ООО «Альпайн Экспо» вспомогательное, лишь улучшающее инфраструктуру остальной группы объектов недвижимости. Площадь земельного участка, занимаемого железнодорожным тупиком составила 2800 кв. м из 31 180 кв. м. возможных, что составляет 8,7 % от площади участка. Данным обстоятельствам суд первой инстанции надлежащей оценки не дал. С момента заключения договора истец не предпринял никаких мер, направленных на реализацию своего права по заключению договора аренды, выделению земельного участка под железнодорожные пути. Истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав. Смена титульного собственника не привела к изменению прав пользования частью земельного участка, занятого железнодорожными путями (тупиком).

ООО «Альпайн Экспо» в отзыве на апелляционную жалобу                              ОАО «ВМЗ» и его представитель в судебном заседании апелляционного суда с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «ВМЗ» – без удовлетворения.

ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами согласно, просит апелляционную жалобу удовлетворить; изменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября 2018 года по делу № А13-3888/2018 в части признания недействительным договора купли-продажи от 22.05.2017 № 11, в части продажи земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300, отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2016 по делу № А13-2067/2013 ОАО «ВМЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках реализации конкурсного производства по результатам торгов, проведенных 19.05.2017, между ОАО «ВМЗ» и ООО «НПО Машиностроения «СВАРОГ» заключен договор купли-продажи от 22.05.2017 № 11, предметом которого, в частности являлся земельный участок площадью 32 180 кв. м., назначение - земли населенных пунктов, для эксплуатации и обслуживания зданий и сооружений промышленной зоны, кадастровый номер 35:24:0102006:300, расположенный по адресу: <...>.

В Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) 18.10.2017 зарегистрировано право собственности ООО «НПО Машиностроения «СВАРОГ» на указанный земельный участок, а также 08.12.2017 ипотека в пользу Банка на основании договора ипотеки                                 от 21.11.2017 № 543-2017/з.

На указанном земельном участке расположен объект недвижимости - железнодорожные подъездные пути не общего пользования, 1963 г.п., протяженностью 495 м, инв.№13357, кадастровый номер 35:24:012006:1264, адрес: <...>.

Вышеуказанные железнодорожные пути были предметом договора купли-продажи № 6 от 26.07.2016, заключенного между ОАО «ВМЗ» (продавец) и ООО «Альпайн Экспо» (покупатель), по результатам торгов, проведенных 22.07.2016.

На основании вышеуказанного договора 09.08.2016 в ЕГРН зарегистрировано право собственности ООО «Альпайн Экспо» на железнодорожные пути.

Полагая, что договор купли-продажи от 22.05.2017 № 11 является ничтожным и не влечет правовых последствий, поскольку отчуждение земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300 произведено в нарушении принципа единства судьбы земельного участка и объекта недвижимости, что нарушает права истца на владение и пользование частью земельного участка, занятой железнодорожными путями и необходимой для их использования и эксплуатации, истец обратился с иском в суд.

ООО «НПО Машиностроения «СВАРОГ» воспользовалось правом на предъявление встречного иска, полагая, что договор купли-продажи                            от 26.07.2016 № 6 в отсутствие данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, является незаключенным.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 этой же статьи Кодекса никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 166, 168 ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования ООО «Альпайн Экспо», суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 5 части первой статьи 1 ЗК РФ одним из основных принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии со статьей 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание строение или сооружение, принадлежащее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования.

В силу пункта 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, прямо указанных в данной норме.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено с пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно пункту 75 указанного постановления применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 указанной статьи требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Поскольку реализация железнодорожных путей по договору купли-продажи № 6 от 26.07.2016 осуществлена без соответствующего земельного участка, суд первой инстанции правильно заключил, что договор купли-продажи № 6 от 26.07.2016 является ничтожной сделкой и не влечет правовых последствий.

О направленности воли сторон договора на отчуждение железнодорожных путей без соответствующего земельного участка свидетельствуют: факт исполнения ОАО «ВМЗ» (арендодатель) и ООО «Альпайн Экспо» (арендатор) договора аренды земельного участка №11 от 01.07.2016, в соответствии с которым истцу передана часть земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300, площадью 2800 кв.м., под железнодорожными путями во временное владение и пользование; факт дальнейшего отчуждения земельного участка ОАО «ВМЗ» по договору купли-продажи №11 от 22.05.2017 ООО «НПО Машиностроения «СВАРОГ»; пояснения представителей сторон.

Договор купли-продажи №11 от 22.05.2017 по тем же основаниям признан ничтожной сделкой в части продажи земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300 без расположенных на нем железнодорожных путей, поскольку и участок и пути в силу ничтожности договора купли-продажи № 6 от 26.07.2016 на момент отчуждения принадлежали одному лицу - ОАО «ВМЗ».

При таких обстоятельствах требование первоначального иска о признании недействительным договора купли-продажи №11 от 22.05.2017 в части продажи земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300 правомерно удовлетворено арбитражным судом.

Поскольку истец не является стороной договора ипотеки от 21.11.2017 №543-2017/з, не является законным владельцем земельного участка с кадастровым номером 35:24:0102006:300 и не имеет охраняемого законом интереса, который может быть защищен заявленным требованием о прекращении ипотеки, требование первоначального иска о прекращении залога было оставлено без удовлетворения и в указанной части сторонами не обжалуется.

Оценив условия договора купли-продажи №6 от 26.07.2016, акта приема-передачи от 29.07.2016, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор купли-продажи № 6 от 26.07.2016 позволяет надлежащим образом идентифицировать объект недвижимости, в частности, содержит указание на адрес, протяженность, инвентарный номер (ранее присвоенный государственный учетный номер) объекта, сведения, о которых позволяют идентифицировать объект в ЕГРН.

С учетом того, что договор содержит все необходимые существенные условия, а также учитывая, что такое требование как способ защиты нарушенного права принадлежит лишь стороне договора, коим истец не является, требование о признании договора купли-продажи № 6 от 26.07.2016 незаключенным отклонено правомерно.

Поскольку ООО «НПО Машиностроения «СВАРОГ» не является законным владельцем железнодорожных путей, право на обращение в суд с иском о прекращении права собственности и признания его за третьим лицом ему не принадлежит, требования встречного иска о прекращении права собственности ООО «Альпайн Экспо» на объект - железнодорожные подъездные пути не общего пользования, протяженностью 495,1 кв.м, с кадастровым номером 35:24:0102006:1264, и о признании права собственности ОАО «ВМЗ» на данный объект не подлежали удовлетворению.

Доводы ОАО «ВМЗ» о том, что площадь занимаемого железнодорожным путем земельного участка составляет 8,7 %, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, доказательств того, что участок является делимым, а также сведений о площади земельного участка, на который вправе рассчитывать истец, ответчики не представили.

Доводы ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» о том, что в ЕГРН отсутствует информация о расположении на земельном участке с кадастровым номером 35:24:0102006:300 железнодорожных подъездных путей, не влияет на существо спора, поскольку фактическое нахождение указанных железнодорожных путей на спорной земельном участке сторонами не оспаривалось, факт наличия взаимоотношений между ОАО «ВМЗ» и ООО «Альпайн Экспо» по приобретению и использованию железнодорожных путей и земельного участка под ними подтверждается материалами дела.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

В жалобах ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» и ОАО «Вологодский машиностроительный завод» не приводится убедительных доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционные жалобы ООО «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» и                                   ОАО «Вологодский машиностроительный завод» удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября                   2018 года по делу № А13-3888/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение машиностроения «СВАРОГ» и открытого акционерного общества «Вологодский машиностроительный завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.