Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» ФИО1 по доверенности от 04.03.2015, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО2 по доверенности от 28.03.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правительства Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 января 2016 года по делу № А13-4461/2014 (судья Панина И.Ю.),

у с т а н о в и л:

определением суда от 02.12.2014 (дата объявления резолютивной части - 01.12.2014) по заявлению государственного энергетического предприятия «Вологдаоблкоммунэнерго» в отношении открытого акционерного общества «Вологодский Текстиль» (место нахождения: 160012, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - ОАО «Вологодский Текстиль», должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

Правительство Вологодской области (место нахождения: 160000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее - Правительство) 26.05.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 220 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Вологодский текстиль», как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Решением суда от 16.06.2015 (дата объявления резолютивной части - 15.06.2015) ОАО «Вологодский Текстиль» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО3

Определением суда от 23.01.2016 в удовлетворении заявления Правительству отказано.

Правительство с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель сослался на следующие обстоятельства: на основании постановлений Правительства Вологодской области от 24.07.2012 № 876 и № 877 по договорам о предоставлении государственной областной гарантии от 24.07.2012 № 84 и № 85 выданы государственные областные гарантии ОАО «Вологодский текстиль» на общую сумму 220 000 000 руб.; в обеспечение регрессных требований гаранта Правительством и должником заключены договоры № 82 и № 83 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение обязательств по гарантии, а также заключены договоры залога от 30.07.2012 № 86 и № 87; открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) в рамках дел № А13-14275/2014 и № А13-14274/2014 обратилось с требованием о взыскании с Правительства 220 000 000 руб. гарантийного обеспечения; в настоящее время у Правительства отсутствуют правовые основания для исполнения гарантии, вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с Правительства в пользу Банка гарантийного обеспечения отсутствуют. Вместе с тем Правительство полагает, что в случае последующего исполнения им выданных гарантий, предмет залога, обеспечивающий обязательства должника в связи с выдачей гарантии, может быть утрачен.

Банк в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Представитель Федеральной налоговой службы просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании постановления Правительства от 24.07.2012 № 877 «О предоставлении государственной областной гарантии открытому акционерному обществу «Вологодский текстиль» по договору о предоставлении государственной областной гарантии от 24.07.2012 № 85 выдана государственная гарантия от 24.07.2012 № 1 сроком действия по 14.10.2014.

Объем обязательств по гарантии определен в размере 165 000 000 руб. и ограничен уплатой суммы не исполненных на момент предъявления требований Банка обязательств ОАО «Вологодский текстиль».

Указанная гарантия предоставлена для обеспечения надлежащего исполнения ОАО «Вологодский текстиль» обязательств перед Банком по кредитному договору от 24.07.2012 № 125000/0189 на пополнение оборотных средств.

В обеспечение регрессных требований Правительства между Вологодской областью как субъектом Российской Федерации в лице Правительства и ОАО «Вологодский текстиль» 30.07.2012 заключен договор об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии № 82.

В соответствии с пунктом 1.4 договора от 30.07.2012 № 82 должник по договору залога предоставляет Правительству недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> и по адресу: <...>.

Во исполнение указанного пункта договора от 30.07.2012 № 82 Правительством и ОАО «Вологодский текстиль» 30.07.2012 заключен договор залога № 86 в обеспечение обязательств ОАО «Вологодский текстиль» по договору № 82 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 30.07.2012.

Кроме того, на основании постановления Правительства Вологодской области от 24.07.2012 № 876 «О предоставлении государственной областной гарантии открытому акционерному обществу «Вологодский текстиль» по договору о предоставлении государственной областной гарантии от 24.07.2012 № 84 выдана государственная областная гарантия от 24.07.2012 № 2 сроком действия по 14.10.2014.

Объем обязательств по указанной гарантии определен в размере 55 000 000 руб. и ограничен уплатой суммы не исполненных на момент предъявления требований Банком обязательств ОАО «Вологодский текстиль».

Гарантия предоставлена для обеспечения надлежащего исполнения ОАО «Вологодский текстиль» обязательств перед Банком по кредитному договору от 24.07.2012 № 125000/0190 на пополнение оборотных средств.

В обеспечение регрессных требований Правительства между Вологодской областью как субъектом Российской Федерации в лице Правительства и ОАО «Вологодский текстиль» 30.07.2012 заключен договор № 83 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии.

В соответствии с пунктом 1.4 указанного договора должник по договору залога предоставляет Правительству в залог недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> и по адресу: <...>.

Между Правительством и ОАО «Вологодский текстиль» 30.07.2012 заключен договор залога № 87 в обеспечение обязательств ОАО «Вологодский текстиль» по договору № 83 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 30.07.2012.

Банком Правительству 14.08.2014 и 15.08.2014 предъявлены требования о выполнении обязательств по вышеуказанным гарантиям.

Вместе с тем обязательства по гарантии Правительством исполнены не были, что послужило основанием для обращения Банка в суд с требованием о взыскании гарантийного обеспечения.

Кроме того, Банк 29.12.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Вологодский текстиль» задолженности в размере 1 594 676 383 руб., в том числе по кредитным договорам от 24.07.2012 № 125000/0189 и № 125000/0190.

Правительство, полагая, что имеются основания для включения в реестр требований кредиторов должника требования в размере 220 000 000 руб. как обеспеченного залогом имущества ОАО «Вологодский текстиль», обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции счел его необоснованным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации» арбитражным судам разъяснено, что государственная (муниципальная) гарантия представляет собой не поименованный в главе 23 «Обеспечение исполнения обязательств» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способ обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, при котором публично-правовое образование дает письменное обязательство отвечать за исполнение лицом, которому дается гарантия, обязательств перед третьими лицами полностью или частично (пункт 1 статьи 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

К правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу пункта 2 статьи 124 ГК РФ подлежат применению нормы ГК РФ, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов. Соответственно к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115 - 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы ГК РФ о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 названного Кодекса).

Соответственно, государственная областная гарантия является способом обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей подобных гарантий, применимы нормы ГК РФ о поручительстве.

Согласно пункту 1 статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В силу пункта 1 статьи 379 ГК РФ право гаранта потребовать от принципала в порядке регресса возмещения сумм, уплаченных бенефициару по банковской гарантии, определяется соглашением гаранта с принципалом, во исполнение которого была выдана гарантия.

В соответствии с пунктами 1.9 выданных Правительством гарантий и пунктами 1.5 договоров о предоставлении государственной областной гарантии от 24.07.2012 № 84 и № 85 предусмотрено возникновение регрессных требований со стороны Правительства к должнику в случае исполнения Правительством своих обязательств по гарантиям.

Поскольку Правительством не исполнены принятые на себя обязательства перед Банком по выданным гарантиям (доказательств обратного не предъявлено), регрессное право требования Правительства к должнику не возникло.

Ссылка апеллянта на возможность утраты предмета залога, обеспечивающего обязательства должника в связи с принятием Правительством обязательств по выданным гарантиям, не влияет на рассмотрение вопроса об обоснованности либо необоснованности требования заявителя. Кроме того, Законом о банкротстве не предусмотрена возможность удовлетворения требований кредиторов о признании за ними статуса залогового кредитора по обязательствам, которые возможно возникнут в будущем.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в случае исполнения Правительством обязательств должника перед Банком по выданным гарантиям, Правительство не лишено права впоследствии обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в исполненной части.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 января 2016 года по делу № А13-4461/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Правительства Вологодской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи А.В. Журавлев

О.Г. Писарева