Постановление № А13-5989/19 от 30.09.2019 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено октября 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 18.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июля 2019 года по делу № А13-5989/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тринити» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО1 об истребовании следующих документов:

1. На бумажном носителе или в виде электронного архива базы данных в СУБД 1С Предприятие следующие регистры и отчеты бухгалтерского учета Общества за последние 3 года, предшествовавшие дню увольнения:

- главную книгу;

- книги покупок и продаж;

- регистры синтетического учета;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем рабочим счетам в разрезе контрагентов;

- акты инвентаризаций;

- перечень кредиторов на 12.11.2018, который должен содержать по каждому кредитору наименование, юридические и фактические адреса, суммы задолженности с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности, основания;

- перечень дебиторов на 12.11.2018, который должен содержать по каждому кредитору наименование, юридические и фактические адреса, суммы задолженности с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности, основания;

- акты на списание имущества за последние 3 года до момента освобождения ответчика от должности 12.11.2018, с приложением соответствующих приказов руководителя;

- отчет об амортизационных отчислениях за последние 3 года до момента освобождения ответчика от должности 12.11.2018.

2. На бумажном носителе оригиналы документов:

- договор аренды с обществом с ограниченной ответственностью «Северное сияние» от 20.03.2013 (договор действующий, сроком на 10 лет, в Обществе имеется копия договора);

- договоры аренды нежилого помещения с ФИО3 от 01.09.2018 (в Обществе имеется копия договора);

- договор цессии между публичным акционерным обществом «Вологодаэнергосбыт» и обществом с ограниченной ответственностью «АСЭП-плюс» от 28.08.2018 № Ц-1/18 (во исполнение указанного договора со счета Общества перечислены денежные средства 08.10.18 - 20 000 руб., 08.11.18 - 20 000 руб.) (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 19.07.2019 иск удовлетворен в полном объеме.

ФИО1 с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просила решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование ссылается на неисполнимость решения суда, поскольку Общество с 01.01.2015 находится на упрощенной системе налогообложения, а перечень кредиторов и дебиторов приобщен к материалам дела. Также указывает на недоказанность того обстоятельства, что конкретные договоры передавались ФИО1 прежним директором Общества.

Представитель ФИО1 в заседании суда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Общество и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области 21.01.2013.

Решением общего собрания участников Общества досрочно с 12.11.2018 прекращены полномочия ФИО1 в качестве его директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон                 № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Документы общества хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013        № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Проанализировав приведенные правовые положения и фактические обстоятельства настоящего спора, установив, что ФИО1 возлагала на себя обязанности директора Общества и фактически их исполняла, а значит, в ее обязанности входило обеспечение сохранности документов Общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик обязан возвратить Обществу документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества, а непредставление таких документов с очевидностью может повлечь неблагоприятные последствия для юридического лица.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективные, достоверные и достаточные доказательства тому, что он передал документы Общества.

С учетом изложенного Арбитражный суд Вологодской области пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

ФИО5 занимала должность директора Общества и не могла надлежащим образом исполнять свои обязанности в отсутствие необходимой документации, следовательно, в случае ее непередачи предыдущим руководителем, должна была принять меры к истребованию или восстановлению утраченной документации.

В соответствии с пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н, проведение инвентаризации обязательно при смене материально ответственного лица и перед составлением годовой бухгалтерской отчетности. Таким образом, Ответчик имел возможность и обязанность провести инвентаризацию имущества Общества, при которой должно было быть выявлено отсутствие части документации Общества.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства принятия мер к инвентаризации, аудиту, восстановлению утраченной документации, иным мероприятиям, которые разумный и добросовестный директор производит в случае принятия дел в отсутствие полного объема документации.

Апелляционный суд считает, что доводы подателя жалобы не могут повлечь отмены судебного акта, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июля               2019 года по делу № А13-5989/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.