Постановление № А13-9406/18 от 27.05.2019 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено июня 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и   Писаревой О.Г, при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 января 2019 года по делу № А13-9406/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 об истребовании оборудования, взятого по соглашению от 12.09.2016, взыскании 284 000 руб. задолженности по арендной плате, а также взыскании стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сапфир».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сапфир» (далее – ООО «Сапфир»), акционерное общество «Коксохиммонтаж-2», общество с ограниченной ответственностью «Октябрьское», общество с ограниченной ответственностью «Завод КрупноПанельного Домостроения».

Решением суда от 28.01.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях к ней просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,ФИО1 являлся единственным участником ООО «Сапфир». По договору купли-продажи от 28.03.2016 ФИО1 продал ФИО2 80 % доли в уставном капитале ООО «Сапфир».

Договор купли-продажи доли нотариально удостоверен. Стороны оценили передаваемую долю в размере 8 000 руб. Спора о перечислении денежных средств по договору от 28.03.2016 не имеется.

Изменения в состав участников ООО «Сапфир» 05.04.2016 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В дальнейшем участниками ООО «Сапфир» ФИО2 и     ФИО1 12.09.2016 подписано соглашение о том, что ФИО2 приобретает у ФИО1 80 % доли в уставном капитале ООО «Сапфир» за 40 000 руб. ФИО1 обязуется передать оборудование для оказания услуг связи согласно приложению № 1, ФИО2 за аренду оборудования оплачивает ФИО1 арендную плату из расчета 20 % от чистой прибыли              ООО «Сапфир» за прошедший месяц по формуле «доход минус расход», но не менее 10 000 руб.

Полагая, что ответчиком ненадлежащим образом исполняются обязательства по соглашению от 12.09.2016, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом отказано.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон           № 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании абзаца 1 пункта 11 статьи Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, одновременно к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки.

Учитывая положения статьей 431, 432 ГК РФ цена доли добровольно определена сторонами в договоре купли-продажи доли от 28.03.2016.

На основании пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

На момент заключения соглашения от 12.09.2016 ФИО1 не располагал долей в размере 80 % в уставном капитале ООО «Сапфир», поскольку ранее продал её по договору от 28.03.2016. Соглашение от 12.09.2016 нотариально не удостоверено, в связи с чем пункт 1 указанного соглашения является недействительным.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для взыскания 24 000 руб. доплаты за проданную долю в уставном капитале ООО «Сапфир».

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании положений статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Каждая из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок (абзац 2 пункта 2 статьи 610 Кодекса).

В пункте 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено прекращение обязательств сторон при расторжении договора.

В силу статьи 622 вышеназванного Кодекса при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю арендуемое имущество в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

На основании пункта 3 статьи 611 ГК РФ, если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со статьей 398 названного Кодекса и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением.

Договор аренды от 12.09.2016 расторгнут арендодателем 07.11.2016  после уведомления от 07.10.2016.

Из материалов дела следует, что между ООО «Связь-Сервис» (единственным участником которого является ФИО1) и ООО «Сапфир» 01.04.2016 заключен договор аренды телекоммуникационно-распределительных сетей, узлов связи (далее – объекты). Перечень объектов указан в приложении № 1 к договору: д. Новые Углы, узел связи КД, узел связи Октябрьское, узел связи КХМ.

Свидетель ФИО3, предупрежденный судом об уголовной ответственности по статьям 307, 308 УК РФ, являвшийся до октября 2016 года директором ООО «Связь-Сервис» пояснил, что летом 2016 года по поручению ФИО4 участвовал в ревизии оборудования в узле связи д. Новые Углы, узле связи КД, узле связи Октябрьское, узле связи КХМ. При этом составлялись перечни оборудования. Оборудование находилось на узлах связи, не демонтировалось. Оборудование было передано ООО «Связь-сервис» его учредителем ФИО4, а затем узлы связи переданы в аренду                ООО «Сапфир».

ФИО1 в уведомлении от 07.10.2016, также указывает на эксплуатацию ООО «Сапфир» оборудования с 01.04.2016.

В этой связи, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что оборудование, поименованное в приложении № 1 к соглашению от 12.09.2016 не передавалось ФИО1 ФИО5, поскольку ранее было передано ООО «Связь-Сервис» ООО «Сапфир» по договору от 01.04.2016, пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности по арендной плате и истребовании имущества.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем подлежат отклонению.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 28.01.2019 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 января         2019 года по делу № А13-9406/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.