Гражданский кодекс часть 1

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области ФИО1 по доверенности от 11.01.2021 № 12, от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО2 по доверенности от 13.04.2021 № 06-18/04830,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 февраля 2021 года по делу № А13-9655/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Устьелес» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160014, <...>; далее – общество, ООО «Устьелес») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160000, <...>; далее – инспекция, МИФНС № 11) об оспаривании решения от 26.06.2020 № 9752А об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (162130, Вологодская область, город Сокол), ФИО4 (162113, Вологодская область, деревня Воробьево), ФИО5 (162130, Вологодская область, город Сокол), Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Вологодской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160001, <...>; далее – УМВД по ВО), Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160000, <...>; далее – УФНС), финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6 (Вологодская область, город Вологда).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19 февраля 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

МИФНС№ 11 и УФНС в своих отзывах считают решение суда законным и обоснованным.

Иные лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Заявитель, УМВД по ВО, ФИО3, ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей МИФНС № 11 и УФНС, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 02.04.2012 ООО «Устьелес» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Вступившим 04.02.2020 в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 по делу № А56-38737/2018 признан недействительной сделкой договор дарения доли в уставном капитале ООО «Устьелес» от 01.04.2013, заключенный ФИО5 с ФИО4 и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО5 на долю в уставном капитале ООО «Устьелес» в размере 100 процентов.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.02.2020 по делу № А13-21497/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.020, отказано в удовлетворении требований ФИО3 о признании недействительным решения от 13.11.2019 № 1, установлена правомерность принятия финансовым управляющим ФИО6 решения от 13.11.2019 № 1 о прекращении с 17.11.2019 полномочий директора общества ФИО3 и передаче их с 18.11.2019 управляющей компании – ООО «СВ-групп».

Вступившим 28.12.2020 в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.08.2020 отказано в удовлетворении требований ФИО3 к МИФНС № 11 о признании недействительными решения от 28.02.2020 о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2203500061081, решения от 28.02.2020 о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2203500061092.

С учетом приведенных выше обстоятельств обществом 19.06.2020 в инспекцию направлено заявление по форме Р14001 с необходимым пактом документов о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеcя в ЕГРЮЛ, а именно, о внесении сведений о прекращении участия в ООО «Устьелес» участников ФИО4 и ФИО3 и о внесении сведений о новом участнике ООО «Устьелес» – ФИО5

По результатам рассмотрения этого заявления инспекцией принято решение от 26.06.2020 № 9752А об отказе в государственной регистрации (далее – решение Инспекции от 26.06.2020), мотивированное наличием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных подпунктами «м», «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), а именно, поступлением в регистрирующий орган судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий; представление документов, содержащих недостоверные сведения.

Решением УФНС от 17.08.2020 № 07-09/10237@ жалоба общества на это решение МИФНС № 11 оставлена без удовлетворения.

Не согласившись решение Инспекции от 26.06.2020, общество обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с указанными выше заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ для признания ненормативного правового акта государственного органа недействительным необходимо наличие двух факторов: несоответствия оспариваемого акта действующему законодательству и нарушения в результате его принятия прав и законных интересов заявителя.

В силу положений части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 указанного Кодекса обязанность доказывания законности принятого решения возлагается на соответствующие орган, который его принял.

Статьей 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подпункт «д» пункта 1).

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4.4 названной статьи).

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРНЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

В соответствии с положениями подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В рассматриваемом случае при принятии решения Инспекции от 26.06.2020 регистрирующий орган правомерно исходил того, что до внесения записи в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган поступил судебный акт (постановление Вологодского городского суда Вологодской области от 26.05.2020 № 3/6-357/2020, поступившее в инспекцию 22.06.2020), содержащий запрет производить регистрационные действия, касающиеся изменения размера долей в уставном капитале ООО «Устьелес».

Кроме того, инспекция установила, что в представленном на государственную регистрацию заявлении в пункте 3.6.1.1 листа Р (стр. 005) указан почтовый индекс: 162130, который не совпадает с информацией, содержащейся в Федеральной информационной адресной системе.

Объекту недвижимости, находящемуся по адресу: <...>, соответствует индекс – 162138.

В связи с этим регистрирующий орган пришел к выводу, что заявление по форме Р 14001, в данной части содержит недостоверные сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии установленного подпунктом «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказ в государственной регистрации.

Не согласиться с такими выводами инспекции у суда первой инстанции не имелось, поскольку материалами дела подтверждено, что по правилам статей 115, 116 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее – УПК РФ) по ходатайству старшего следователя следственной части СУ УМВД по ВО, заявленному в рамках уголовного дела № 12001190019020495, возбужденного постановлением от 10.04.2020 (том 1, листы 132-134), Вологодским городским судом Вологодской области вынесено постановление от 26.05.2020 по делу № 3/6-357/2020, которым суд разрешил органам предварительного следствия УМВД по ВО наложить арест на имущество ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., а именно, на долю в уставном капитале ООО «Устьелес» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 190 руб.; запретил распоряжение имуществом и производство всех регистрационных действий ООО «Устьелес» на период предварительного следствия.

Согласно части 2 статьи 115 УПК РФ наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

В материалах дела также усматривается, по рассмотрению заявления МИФНС № 11 о разъяснении от 25.06.2020 № 07-09/024398, Вологодским городским судом разъяснено, что постановлением Вологодского городского суда от 26.05.2020 разрешено наложение ареста на имущество ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., на долю в уставном капитале ООО «Устьелес» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 100 процентов. При этом предусмотренный постановлением запрет распространяется на все регистрационные действия, в том числе на регистрационные действия по заявлению о смене учредителя ООО «Устьелес» и назначении ФИО5 единственным участником общества (том 1, лист 126).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 111 УПК РФ наложение ареста является мерой процессуального принуждения, применяемой в целях обеспечения установленного названным Кодексом порядка уголовного судопроизводства, надлежащего исполнения приговора.

Из положений статьи 392 УПК РФ следует, что вступившие в законную силу приговор, определение, постановление суда обязательны для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение приговора, определения, постановления суда влечет за собой ответственность, предусмотренную статьей 315 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Кроме того, на дату вынесения инспекцией оспариваемого решения имелся составленный старшим следователем 3 отдела СЧ СУ УМВД по ВО протокол от 03.06.2020 о наложении ареста на имущество – долю в уставном капитале ООО «Устьелес» в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 190 руб., принадлежащую ФИО5 (том 1, листы 85-86), что также исключало возможность осуществления рассматриваемой государственной регистрации.

Следовательно, в условиях принятой по уголовному делу меры процессуального принуждения в силу прямого запрета, установленного подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания осуществлять государственную регистрацию изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании поступившего 19.06.2020 в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 за входящим № 9752А.

Таким образом, решение Инспекции от 26.06.2020 № 9752А об отказе в государственной регистрации соответствует положениям подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Обоснованным является также и отражение такого основания для отказа в государственной регистрации как представление документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

На момент возникновения спорных правоотношений действовали Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденные приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее – Требования).

В соответствии с пунктом 7.9.3 Требований раздел 3 «Сведения об участнике, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц» заполняется с учетом положений пункта 2.9 (за исключением подпункта 2.9.7) настоящих Требований.

Согласно пункту 2.9.6 Требований подпункты 6.1.1 - 6.1.9 заполняются с учетом положений пункта 2.3 настоящих Требований.

Подпункт 6.1.1 Требований предусматривает указание почтового индекса.

В рассматриваемом случае в заявлении общества почтовый индекс был указан неверно, что фактически не отрицается и обществом.

Следовательно, заявление по форме № Р14001 оформлено ненадлежащим образом.

В связи с изложенным следует признать, что у суда первой инстанции не имелось оснований для признания недействительным решения Инспекции от 26.06.2020.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим приведенные подателем жалобы аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены судебного акта не усматривается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 февраля 2021 года по делу № А13-9655/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающийдвух месяцевсо дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Е.А. Алимова

Е.Н. Болдырева