Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сыера» ФИО1 по доверенности от 12.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2017 года по делу № А13-9897/2016 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 (место жительства: Вологодская обл., г. Череповец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: <...>; далее - ООО «Сфера», Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Сфера» от 21.08.2015 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция), ФИО3.

Решением суда от 10.03.2017 в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что истец не подписывал протокол спорного общего собрания. Ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании у оператора сотовой связи сведений о телефонных переговорах и месте нахождения абонентов ФИО2 и ФИО3

В заседании суда представитель ООО «Сфера» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Инспекция в отзыве на жалобу просила оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалобы рассмотрены без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 226, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

ФИО2 и ФИО4 являлись участниками ООО «Сфера» с размером долей по 50 % уставного капитала Общества.

ФИО2 вышел из состава участников Общества на основании заявления от 14.10.2015.

Сведения о ФИО4 как единственном участнике ООО «Сфера» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22.10.2015.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Сфера» от 21.08.2015 № 1 на указанном собрании приняты решения об избрании директором Общества ФИО4 в связи с увольнением предыдущего директора ФИО2, а также об утверждении устава Общества в новой редакции.

В названном протоколе зафиксировано, что в собрании приняли участие участники Общества, обладающие 100% голосов, решения по повестке собрания приняты единогласно.

Протокол от 21.08.2015 № 1 подписан обоими участниками Общества.

ФИО2, ссылаясь на то, что не принимал в участия в собрании, протокол собрания не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об Обществах) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае участник Общества ФИО2 принимал участие в спорном собрании, голосовал за принятые на нем решения, что подтверждается его подписью в протоколе от 21.08.2015, результатами проведенной по делу почерковедческой экспертизы.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания решений собрания недействительными у суда первой инстанции не имелось.

Довод апеллянта о том, что судом не в полной мере выяснены обстоятельства подписания спорного протокола, не учтены объяснения ФИО5, данные в рамках КУСП от 25.04.2016 № 14785, а также не удовлетворены ходатайства об истребовании у оператора сотовой связи сведений о телефонных переговорах и месте нахождения абонентов ФИО2 и ФИО3, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Так, обращаясь с рассматриваемым иском в суд, ФИО2 сослался на факт не подписания протокола от 21.08.2015. Таким образом, установлению подлежат обстоятельства, свидетельствующие о фактическом подписании лицом спорного протокола.

Факт подписания данного протокола был установлен судом на основании заключения эксперта. Кроме того, все объяснения, данные в рамках КУСП от 25.04.2016 № 14785 (в том числе ФИО5), также свидетельствуют о подписании ФИО2 протокола, содержащего оспариваемые решения.

Истец не обосновал каким образом сведения о телефонных переговорах и месте нахождения абонентов ФИО2 и ФИО3 могут повлиять на установление факта подписания спорного протокола.

Кроме того, в материалах дела усматривается, что в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании спорного решения (т. 1, л. 62).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об Обществах).

О наличии решений собраний участников Общества ФИО2 стало известно в момент их проведения собрания (21.08.2015), что подтверждается его подписью в протоколах собрания. Доказательств обратного суду не предъявлено.

В соответствии с заключением эксперта от 14.11.2016 № 3519/1-3/1.1, в рамках назначенной судом первой инстанции почерковедческой экспертизы на предмет определения подлинности подписи истца в протоколе, подпись на протоколе от имени ФИО2 выполнена ФИО2

Оснований для сомнений в обоснованности выводов эксперта у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, согласно представленной в материалы дела копии заявления ФИО2 в отдел полиции № 2 УМВД России по г. Череповцу, истец знал о наличии решения о смене директора уже 25.04.2016.

В арбитражный суд с настоящим иском ФИО2 обратился 19.07.2016, то есть после истечения двухмесячного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям является верным. Правовых оснований для восстановления данного срока не имеется.

Более того суд учитывает, что в настоящее время ФИО2 утратил статус участника Общества.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2017 года по делу № А13-9897/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи О.Н. Виноградов

С.В. Козлова