Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2017 по делу № А14-15163/2016 (судья Пороник А.А.) по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО7 о включении требований в размере 2 000 000 руб. в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2016 по делу № А14-15163/2016 гражданин РФ ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее – финансовый управляющий ФИО5).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в ЕФРСБ 08.12.2016 (сообщение № 1474003), в газете «КоммерсантЪ» № 235 от 17.12.2016 (№ сообщения 77230107366).

07.02.2017 индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – ИП ФИО7, кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в общей сумме 2 000 000 руб. по договору уступки права требования от 25.11.2016 в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2017 по делу № А14-15163/2016 в реестр требований кредиторов ФИО3 в третью очередь удовлетворения включено требование ИП ФИО7 в размере 2 000 000 руб. основного долга.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, кредитор ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ИП ФИО7

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ФИО3 против доводов апелляционной жалобы возражал, просил в ее удовлетворении отказать.

Представитель финансового управляющего ФИО3 ФИО5 с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ФИО1 и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Установлено, что 18.08.2016 ФИО8 (далее - продавец), являясь участником ООО «ЭкоЛайнер», и ФИО3 (далее - покупатель) заключили договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «ЭкоЛайнер», равной 8,005 %.

Согласно п. 2.1 договора цена продаваемой доли составляет 70 000 000 руб., из которых 12 600 000 руб. оплачены в качестве авансового платежа. Оставшаяся сумма в размере 57 400 000 руб. уплачивается в течение 5-ти месяцев с момента заключения настоящего договора, то есть до 18.01.2017.

Указанный договор купли-продажи удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа г. Воронеж ФИО9, что подтверждается имеющейся на Договоре удостоверительной надписью нотариуса.

Согласно п. 2.3 договора, доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Изменения в составе участников ООО «ЭкоЛайнер» были внесены в ЕГРЮЛ.

25.11.2016 между ФИО8 (цедент) и ИП ФИО7 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ФИО3 по взысканию долга, вытекающего из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоЛайнер» от 18.08.2016.

Пунктом 3 договора установлено, что стороны согласовывают сумму передаваемого требования в размере 2 000 000 руб.

В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 2 000 000 руб. в течение 60 дней с момента подписания договора (п.п. 3, 5 договора).

29.12.2016 указанные средства были перечислены ИП ФИО7 ФИО8 по платежному поручению № 128 от 29.12.2016 (л.д. 10).

В п. 13 договора установлено, что договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

По акту приема-передачи от 25.11.2016 цедент передал цессионарию копию договора купли-продажи доли от 18.08.2016.

Поскольку ФИО3 оставшуюся часть задолженности кредитору не погасил, был признан несостоятельным (банкротом), ФИО7 обратился в суд с настоящим заявлением об установлении требований в деле о банкротстве ФИО3

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО7

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии со ст. 100, п. 1 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов к должнику, заявленные в ходе конкурсного производства, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли от 18.08.2016 содержит все существенные условия, предъявляемые законодательством к данному виду договора, совершен в установленной форме, нотариально удостоверен.

В соответствии с п. 3 ст. 454 ГК РФ особенности договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью, определяются п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), устанавливая в качестве существенного условия для такого типа договоров еще и указание цены.

Согласно абз. 5 ч. 1 ст. 8 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из сведений из ЕГРЮЛ следует, что в состав учредителей – физических лиц ООО «Эколайнер» входит ФИО3, при этом сведений о наличии такого учредителя как ФИО8 они не содержат.

Таким образом, переход прав по договору купли-продажи состоялся в установленном порядке.

В силу п.п. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Условия договора уступки права (требования) от 25.11.2016 проверены судом, договор признан соответствующим требованиям действующего законодательства. Стороны данного обязательства не оспорили их положения, произвели взаимные действия по надлежащему исполнению договорных обязательств. В свою очередь, конкурсный кредитор ФИО1 возражений по существу договора уступки права не заявил.

Исходя из вышеизложенного, суд области пришел к выводу о том, что право требования 2 000 000 руб. возникло у ИП ФИО7 в установленном законом порядке.

Поскольку доказательств оплаты денежных средств должником ни цеденту, ни цессионарию в материалы дела представлено не было, суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Доводы конкурсного кредитора ФИО1 о недействительности договора купли-продажи доли судом области были отклонены исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Совершенные в нарушение интересов кредиторов сделки должника оспариваются путем предъявления требований в деле о банкротстве; лица, имеющие право оспорить сделки должника и основания недействительности сделок, определены Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсным кредитором ФИО1 не предоставлено доказательств ничтожности указанной сделки, требований о признании указанной сделки требованиям закона также не заявлено.

Оснований для вывода о недействительности данной сделки в соответствии с требованиями законодательства к ее совершению, судом не установлено.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления отдельного иска в арбитражный суд.

В материалах дела доказательства обращения конкурсного кредитора с соответствующим заявлением отсутствуют.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив расчет суммы заявленного требования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявления ФИО7 и наличии оснований для включения его требования в реестр требований кредиторов ФИО3 в третью очередь в полном объеме.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда области при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Ссылки заявителя на то, что договор купли-продажи доли от 18.08.2016 являлся экономически нецелесообразной сделкой для должника, в результате чего должник увеличил свою кредиторскую задолженность, и на момент её совершения ФИО3 имел неисполненные обязательства пред другими кредиторами, не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основания недействительности сделок, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Ссылки заявителя на недействительность договоров купли-продажи доли и цессии по ст. 10 ГК РФ с указанием на то, что при их заключении сторонами было допущено злоупотребление правом, являлись предметом исследования суда первой инстанции и были правомерн отклонены.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих, что заключение спорных договоров имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и уменьшения конкурсной массы должника, в материалы дела не представлено, оснований для признания их недействительными сделками по ст. 10 ГК РФ не имеется.

Ссылки на наличие у сделки, на которой основывает свои требования кредитор, иных оспоримых оснований для признания ее недействительной не могут использоваться в качестве возражения при установлении этих требований в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в установленном законом порядке.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы арбитражного суда области, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2017 не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2017 по делу № А14-15163/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.В. Владимирова

Судьи Л.М. Мокроусова

Т.Б. Потапова