Гражданский кодекс часть 1

от сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Синтез»: Золотарева О.А. – представитель по доверенности б/н от 13.03.2018,

от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»: Казанцева Т.Т., представитель по доверенности № 58 от 16.04.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Синтез» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2017 по делу № А14-16571/2017 (судья Баркова Е.Н.) по иску акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу «Синтез» (ОГРН 1063667289377, ИНН 3664077486) о взыскании 2 775 925 руб. 28 коп. паевых взносов и дивидендов,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу «Синтез» (далее – СПСК «Синтез», ответчик) о взыскании 2 000 000 руб. паевых взносов и 775 925 руб. 28 коп. дивидендов, начисленных за период с 31.12.2011 по 27.04.2015.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2017 исковые требования АО «Россельхозбанк» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, СПСК «Синтез» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта СПСК «Синтез» ссылается на нарушение арбитражным судом области норм процессуального права, а именно ненадлежащее извещение о времени и месте судебного заседания. Кроме того, по мнению ответчика, начисление дивидендов произведено истцом незаконно, расчет процентов арифметически неверен. Также, СПСК «Синтез» полагает, что арбитражным судом первой инстанции неверно произведена оценка договора ассоциированного членства, заключенного между сторонами.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель СПСК «Синтез» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель АО «Россельхозбанк» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, СПСК «Синтез» зарегистрирован в качестве юридического лица 16.11.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1063667289377.

28.04.2007 между открытым акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (в настоящее время – АО «Россельхозбанк») и СПСК «Агро-Капитал» (в настоящее время – СПСК «Синтез») был заключен договор ассоциированного членства, по условиям которого банк вносит паевой взнос в кооператив и становится ассоциированным членом последнего в соответствии с решением общего собрания членов кооператива, правления и наблюдательного совета кооператива с момента перечисления банком в соответствии с пунктом 3.1 настоящего договора паевого взноса на счет кооператива.

Согласно пункту 2.2 указанного договора внесение паевого взноса дает банку права, предусмотренные для ассоциированных членов действующим законодательством, уставом кооператива и настоящим договором, в том числе право на получение дивидендов.

В соответствии с пунктом 3.1 названного договора кооператив полностью принимает условия банка, изложенные в приложении № 1 к договору, а банк обязуется в течение 5 рабочих дней со дня подписания настоящего договора перечислить на счет кооператива паевой взнос ассоциированного члена в сумме 10 000 тыс. руб.

Пунктом 3.4 указанного выше договора предусмотрено, что кооператив ежегодно выплачивает банку дивиденды на паевой взнос ассоциированного члена в размере 6 % годовых.

В случае нарушения кооперативом условий пунктов 3.1 - 3.4 договора, банк вправе потребовать от кооператива немедленного исполнения взятых на себя обязательств, а при повторном их нарушении – выйти из состава кооператива и потребовать выплаты ему стоимости паевого взноса в течение 30 рабочих дней (пункт 3.6 договора).

Согласно пункту 5.1 договора ассоциированного членства от 28.04.2007 данный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 8 лет с даты его подписания.

Платежным поручением № 115278 от 28.04.2007 истец перечислил на счет СПСК «Агро-Капитал» (в настоящее время – СПСК «Синтез») 10 000 000 руб. паевого взноса.

Из копии выписки из лицевого счета СПСК «Агро-Капитал» (в настоящее время – СПСК «Синтез») за период с 28.04.2007 по 06.09.2017 усматривается, что за указанный период ответчик произвел частичный возврат паевого взноса в общей сумме 8 000 000 руб.

АО «Россельхозбанк» направило в адрес ответчика требование № 014-17-34/1142 от 29.03.2017, в котором указало на истечение срока действия договора ассоциированного членства, заключенного между сторонами 28.04.2007, и частичный возврат ответчиком паевого взноса в общей сумме 8 000 000 руб. При этом, истец указал также на наличие задолженности по возврату паевого взноса в сумме 2 000 000 руб., а также по выплате причитающихся дивидендов за 2014-2015 годы.

В ответе от 28.06.2017 на требование АО «Россельхозбанк», СПСК «Синтез» сообщило о внесении изменений в учредительные документы кооператива, смену его наименования, а также на утрату большей части документов по деятельности кооператива, в связи с чем, просил отложить решение вопроса по возврату паевого взноса и выплате дивидендов до момента проведения полной ревизии деятельности кооператива.

АО «Россельхозбанк» направляло в адрес председателя правления СПСК «Синтез» повторное требование № 014-14-34/1212 от 11.07.2017 о возврате паевого взноса в размере 2 000 000 руб. и выплате причитающихся дивидендов за период с 2014 по 2015 годы в размере 6 % годовых.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено письмо № 014-17-34/1212 от 11.07.2017, адресованное председателю правления СПСК «Синтез», в котором АО «Россельхозбанк» уведомляет о выходе из кооператива на основании пункта 3.6 договора ассоциированного членства от 28.04.2007 и требует выплатить паевой взнос в течение 30 рабочих дней.

Ссылаясь на уклонение ответчика от добровольно возврата внесенного истцом паевого взноса, а также от уплаты предусмотренных договором дивидендов, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с паями членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

Согласно пункту 1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Как предусмотрено главой 2 раздела III устава СПСК «Синтез», ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица, независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане. Размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом, может предусматривать и другие, не противоречащие ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива. Ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов осуществляет на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, но не позднее трех месяцев с момента утверждения наблюдательным советом кооператива решения правления о выходе этого ассоциированного члена.

В силу пункта 1 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 11 статьи 14 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

Право ассоциированного члена кооператива на выход из кооператива и возврат внесенного паевого взноса, а также уплата дивидендов предусмотрены также уставом СПСК «Синтез».

В пунктах 3.6 договора ассоциированного членства, заключенного между истцом и ответчиком 28.04.2007 предусмотрено, что в случае нарушения кооперативом условий пунктов 3.1-3.4 настоящего договора, банк вправе потребовать от кооператива немедленного исполнения взятых на себя обязательств, а при повторном их нарушении – выйти из состава кооператива и потребовать выплаты ему стоимости паевого взноса в течение 30 рабочих дней.

Как видно из материалов дела, договор ассоциированного членства от 28.04.2007, заключенный между сторонами, являлся срочным, срок его действия был установлен – в течение 8 лет с даты подписания договора, то есть до 28.04.2015. Условие о пролонгации договором не предусмотрено.

В обращении от 29.03.2017 истец напомнил ответчику об истечении срока действия договора ассоциированного членства и необходимости возврата паевого взноса и уплаты дивидендов за 2014-2015 годы.

Письмами от 11.07.2017 истец заявил о выходе из числа ассоциированных членов СПСК «Синтез» и потребовал возврата паевого взноса и уплаты дивидендов.

Представленной истцом выпиской по лицевому счету ответчика подтверждается, что в период действия договора ассоциированного членства и до 06.09.2017 СПСК «Синтез» возвратило истцу часть паевого взноса в сумме 8 000 000 руб.

Доказательств возврата паевого взноса в оставшейся части не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Учитывая истечение срока действия договора ассоциированного членства, реализацию истцом права на выход из числа ассоциированных членов кооператива, отсутствие доказательств возврата паевого взноса в полном объеме, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод арбитражного суда области о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании 2 000 000 руб. паевого взноса.

Истцом также заявлено требование о взыскании дивидендов на сумму невозвращенного паевого взноса за период с 31.12.2011 по 27.04.2015.

Как видно из представленного истцом расчета ответчик в нарушение взятых на себя обязательств в течение указанного периода не выплачивал дивиденды на сумму паевого взноса.

Между тем в силу пункта 3.4 договора ассоциированного членства от 28.04.2007 кооператив ежегодно выплачивает банку дивиденды на паевой взнос ассоциированного члена в размере 6 % годовых.

Доказательств выплаты дивидендов за период с 31.12.2011 по 27.04.2015 в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Представленный истцом расчет дивидендов выполнен истцом в соответствии с условиями договора и является арифметически верным.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании 775 925 руб. 28 коп. дивидендов, начисленных за период с 31.12.2011 по 27.04.2015, также правомерно удовлетворены арбитражным судом области.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если , несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи и несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела.

Таким образом, АПК РФ содержит положения как о необходимости самостоятельного получения лицами, участвующими в деле, информации о движении дела, так и о надлежащем извещении судом названных лиц о судебных заседаниях и отдельных процессуальных действиях по делу.

В рассматриваемом случае определение арбитражного суда области от 27.09.2017 о принятии искового заявления, возбуждении производства по делу и подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания на 07.11.2017 12 час. 00 мин. было направлено ответчику по его юридическому адресу, и возвращено с отметкой об истечении срока хранения, что является надлежащим извещением (пункт 2 части 4 статьи 123 АПК РФ).

Доводы СПСК «Синтез», изложенные в апелляционной жалобе о том, что начисление дивидендов произведено истцом незаконно, расчет процентов арифметически не верен, арбитражным судом первой инстанции неверно произведена оценка договора ассоциированного членства, заключенного между сторонами также подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку не имеют своего документального обоснования.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2017 не имеется.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя - СПСК «Синтез».

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2017 по делу № А14-16571/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Синтез» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи А.А. Сурненков

Е.В. Маховая