Гражданский кодекс часть 1

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2019 по делу № А14-7752/2018 (судья Баркова Е.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ВМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО8 и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Свобода» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, ФИО7, о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 (далее - ФИО8, истец) и ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратились (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Свобода» (далее - ООО «Свобода», ответчик), ФИО6 (далее - ФИО9, ответчик) со следующими требованиями:

о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка, расположенного по адресу:             <...>, кадастровый номер 36:0401014:0066, площадью 918 кв. м, и ремонтно-механического цеха № 7, расположенного по тому же адресу, кадастровый номер 36:34:0401014:1563, площадью 1598 кв. м., заключенного между ООО «ВМ» и ООО «Свобода» 24.08.2017;

о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка, расположенного по адресу:             <...>, кадастровый номер 36:0401014:0066, площадью 918 кв. м, и ремонтно-механического цеха № 7, расположенного по тому же адресу, кадастровый номер 36:34:0401014:1563, площадью 1598 кв. м, заключенного между ООО «Свобода» и ФИО9 03.04.2018;

об истребовании из чужого незаконного владения ФИО6 земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 36:0401014:0066, площадью 918 кв. м и ремонтно-механического цеха № 7, расположенного по тому же адресу, кадастровый номер 36:34:0401014:1563, площадью 1598 кв. м, в пользу ООО «ВМ».

Определением суда от 17.04.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее - Управление Росреестра по Воронежской области, третье лицо) и ФИО7 (далее - ФИО7, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО8 и ФИО2 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

23.08.2019 через канцелярию суда от ФИО8 поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 принят отказ ФИО8 от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Воронежской области 07.05.2019 по настоящему делу, производство по апелляционной жалобе ФИО8 прекращено.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 21.10.2019 (с учетом объявленного перерыва до 23.10.2019) представители ФИО8, Управления Росреестра по Воронежской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Свобода» и ФИО6, а также представитель ООО «ВМ» и ФИО7 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений ФИО2, отзывов ООО «ВМ» и ФИО7 на апелляционную жалобу, отзыва ООО «Свобода» и ФИО6 на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ВМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ВМ» по состоянию на 13.04.2018 участниками ООО «ВМ» являются ФИО10, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 30% уставного капитала, и ФИО11, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 70% уставного капитала.

24.08.2017 между ООО «ВМ» в лице директора ФИО7 (продавец) и ООО «Свобода» (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества № 1, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателю следующее недвижимое имущество: земельный участок, кадастровый номер 36:34:0401014:0066 по адресу:                        <...>, площадью 918 кв. м; ремонтно-механический цех № 7, кадастровый номер 36:34:0401014:1563 по адресу: <...>, площадью 1598 кв. м, а покупатель обязался принять это имущество и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями договора.

Согласно п.п. 3.1, 3.2 договора цена имущества составляет 500 000 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный продавцом. Стороны устанавливают следующий порядок оплаты: в течение 7 банковских дней с даты вступления                      в силу договора покупатель перечисляет продавцу 100% цены имущества, указанной в п. 3.1 договора.

По передаточному акту по договору купли-продажи недвижимости             от 24.08.2017 ООО «ВМ» передало ООО «Свобода» объекты недвижимости.

28.08.2017 между ООО «ВМ» в лице директора ФИО7 (продавец) и ООО «Свобода» (покупатель) было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи имущества № 1, в соответствии                   с которым стороны изложили п. 3 договора в следующей редакции:                        «п. 3.1 - цена имущества составляет 7 450 000 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный продавцом; п. 3.2 - стороны устанавливают следующий порядок оплаты: - в течение 7 банковских дней с даты вступления в силу настоящего договора покупатель перечисляет на расчетный счет продавца 500 000 руб., оставшуюся стоимость имущества разновеликими суммами в течение 20 месяцев с момента подписания дополнительного соглашения (подп. 3.2.1)».

Платежным поручением № 3 от 07.09.2017 ООО «Свобода» перечислило ООО «ВМ» 500 000 руб. в качестве оплаты по договору            купли-продажи имущества № 1 от 24.08.2017.

Платежными поручениями № 93 от 15.06.2018, № 107 от 28.06.2018,             № 106 от 28.06.2018, № 119 от 19.07.2018 и № 123 от 27.07.2018 подтверждается перечисление ООО «Свобода» ООО «ВМ» оставшейся стоимости имущества в размере 6 950 000 руб.

Участник ООО «ВМ» ФИО10 умерла 31.03.2017.

12.05.2017 между ФИО12, нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж (учредитель управления), и ФИО13 (доверительный управляющий) был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом ФИО10, а именно: долей уставного капитала акционерного общества «Аскорт», долей уставного капитала ООО «ВМ» в размере 30% уставного капитала.

24.08.2017 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали участник ООО «ВМ» ФИО11 (70% уставного капитала), ФИО13 - доверительный управляющий имуществом умершего участника ООО «ВМ» ФИО10 (30% уставного капитала), а также кандидаты на должность директора общества. В повестку дня собрания были включены следующие вопросы: 1) назначение директора ООО «ВМ»; 2) рассмотрение вопроса о даче согласия на продажу обществом принадлежащего ему земельного участка, расположенного по адресу:              <...>, кадастровый номер 36:34:0401014:0066, площадью 918 кв. м и ремонтно-механического цеха № 7, кадастровый номер 36:34:0401014:1563.

По результатам голосования по второму вопросу повестки дня большинством голосов (70% от общего числа голосов участников общества) было принято решение о даче согласия на продажу ООО «ВМ»                        ООО «Свобода» вышеуказанного имущества, с установлением следующих условий оплаты: оплата на расчетный счет общества в течение 5 дней                      с момента заключения договора купли-продажи, право собственности переходит к ООО «Свобода» с момента передачи имущества и                              не обременяется правом залога общества. Кроме того директору ООО «ВМ» ФИО7 предоставлены полномочия на заключение договора купли-продажи вышеуказанного имущества и оформление необходимого для этого пакета документов.

Согласно протоколу № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «ВМ» от 18.11.2017 большинством голосов участников общества (70% от общего числа голосов участников общества) принято решение одобрить продажу ООО «ВМ» ООО «Свобода» земельного участка и ремонтно-механического цеха, расположенных по адресу: <...>. В протоколе отражено особое мнение представителя ФИО2 и ФИО8 в отношении принятого решения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2017 по делу № А14-14643/2017 отказано в удовлетворении иска ФИО2 и ФИО8 к ООО «ВМ» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 24.08.2017 по вопросу о даче согласия на продажу обществом принадлежащих ему земельного участка, расположенного по адресу:                        <...>, площадью 918 кв. м, кадастровый номер 36:34:0401014:0066 и ремонтно-механического цеха № 7, кадастровый номер 36:34:0401014:1563, площадью 1598 кв. м.

03.04.2018 между ООО «Свобода» (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 1, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателя,          а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок из категории земель - населенных пунктов,                                   с разрешенным использованием: складское помещение, общей площадью                918 кв. м, кадастровый номер 36:34:0401014:66, расположенный по адресу:           <...>. Согласно п. 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения к нему цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет 2 736 500 руб.

По акту приема-передачи от 03.04.2018 ООО «Свобода» передало ФИО6 указанный земельный участок.

Также 03.04.2018 между «Свобода» (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 2, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателя,               а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, общей площадью 1598 кв. м, кадастровый номер 36:34:0401014:1563, расположенное по адресу: <...>. Согласно п. 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения к нему цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет                     4 763 500 руб.

По акту приема-передачи от 03.04.2018 ООО «Свобода» передало ФИО6 указанное нежилое помещение.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи имущества № 1 от 24.08.2017, как сделки, совершенной действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, и на недействительность в связи с этим последующих договоров купли-продажи в отношении этого имущества, истцы обратились           в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующего.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

При этом в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки                      на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, входит установление как факта причинения явного ущерба стороне, так и факта осведомленности другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение своих доводов о занижении цены проданного имущества истцами представлена копия отчета № 102/н-17, подготовленного ООО «Воронежское Бюро Оценки», согласно которому итоговая величина рыночной стоимости части нежилого помещения площадью 1598 кв. м,                   и права собственности на земельный участок площадью 918 кв. м, расположенных по адресу: <...>, по состоянию                   на 14.06.2017 составляла округленно 18 944 000 руб., в том числе                       2 348 000 руб. - права на земельный участок, 16 596 000 руб. - части нежилого помещения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2018 по ходатайству истцов была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России.

Согласно заключению эксперта ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России № 9930/6-3 от 11.12.2018 рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 36:34:0401014:0066, площадью 918 кв. м, по состоянию на 24.08.2017 составляла 2 047 140 руб.; рыночная стоимость ремонтно-механического цеха № 7, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 36:34:0401014:1563, площадью 1598 кв. м, по состоянию на 24.08.2017 составляла 9 627 950 руб., с учетом НДС.Общая стоимость объектов составляла 11 675 090 руб.

Исходя из условий оспариваемого договора купли-продажи                             в редакции дополнительного соглашения, указанные объекты недвижимости были отчуждены за 7 450 000 руб. Представленными в материалы дела                копиями платежных поручений подтверждается перечисление ООО «ВМ»              денежных средств по договору купли-продажи в полном объеме.

Разница между стоимостью объектов, определенной в заключении судебной экспертизы, и стоимостью, по которой была осуществлена их продажа по оспариваемому договору, составляет 4 225 090 руб.

В обоснование своих возражений по иску ООО «ВМ» и третье лицо ФИО7 ссылались на отсутствие явного ущерба обществу и экономическую целесообразность отчуждения недвижимого имущества в связи с его неудовлетворительным состоянием и необходимостью проведения значительного объема ремонтных работ, в связи с неудобным местом расположения и препятствиями в пользовании данным имуществом, наличием обременительных обязательств у общества по содержанию недвижимости, отсутствием спроса арендаторов. Договорная стоимость отчуждаемого имущества была определена исходя из указанных факторов. Сделка по отчуждению спорных объектов недвижимости была совершена на основании решения общего собрания участников ООО «ВМ».

ООО «Свобода» возражало против удовлетворения исковых требований, также ссылалось на неудовлетворительное состояние приобретаемого имущества и необходимость произведения значительных финансовых вложений, отрицало свою осведомленность о наличии ущерба для ООО «ВМ» в результате заключения оспариваемой сделки.

В подтверждение указанных возражений в суд первой инстанции и в суд апелляционной инстанции ООО «ВМ» и ответчиками представлены договоры подряда на проведение ремонтных работ, локальные сметные расчеты, справки о стоимости выполненных работ и затрат, договоры на проектные работы, на подключение газоиспользующего оборудования, подряда на строительно-монтажные работы по устройству наружных и внутренних сетей газоснабжения, автоматизации котельной нежилого здания, договор аренды земельного участка, договор оказания услуг на платной основе по пропуску автотранспорта ООО «ВМ» через механические ворота сторонней организации.

Из представленных документов следует, что ФИО6 произведены вложения в приобретенное недвижимое имущество на сумму около 8 000 000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае продажа принадлежащих ООО «ВМ» объектов недвижимости по цене, примерно на треть ниже рыночной (определенной экспертным заключением), не свидетельствует о наличии значительного и явного ущерба для продавца (ООО «ВМ»), который мог бы служить основанием для признания договора купли-продажи имущества № 1 от 24.08.2017 недействительным в соответствии с положениями п. 2 ст. 174 ГК РФ. Как следствие суд не усмотрел оснований для признания последующих сделок купли-продажи недействительными и для истребования имущества.

Доказательств того факта, что целью заключения сделки купли-продажи № 1 от 24.08.2017 являлось причинение ущерба ООО «ВМ», и доказательств осведомленности другой стороны о таком ущербе, очевидном для ООО «Свобода», суду представлено не было.

Обстоятельство продажи имущества по цене ниже рыночной само по себе не является достаточным доказательством причинения продавцу явного ущерба, о чем другая сторона сделки (покупатель) знала или должна была знать. Действующее законодательство не обязывает покупателя проводить оценку недвижимого имущества перед заключением сделки. При этом стороны сделки предоставили обоснование установленной цены в договоре № 1 от 24.08.2017.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылки ФИО2 на то, что в заключении ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России № 9930/6-3 от 11.12.2018 эксперт учел и неудовлетворительное состояние недвижимого имущества (по мнению эксперта, эксплуатация конструктивных элементов была возможна лишь при условии значительного капитального ремонта (т. 2, л.д. 15 оборот)), и затрудненность доступа к зданию, и коэффициент «уторговывания», поэтому не было оснований для ещё большего снижения продажной цены, отклоняются судебной коллегией.

Как следует из заключения эксперта, последний произвел оценку объектов недвижимости на ретроспективу без выезда на место и без осмотра объектов недвижимости.

О назначении повторной или дополнительной экспертизы с обязательным проведением осмотра объектов исследования истцами заявлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Между тем, такой подход эксперта к установлению рыночной стоимости объектов, являющихся предметом сделки, не позволяет обоснованно отклонить доводы ответчиков о необходимости ремонтных воздействий в большем объеме, нежели установлено в экспертном заключении.

При этом также следует принять во внимание доводы сторон сделки о том, что при определении цены отчуждаемого имущества они учитывали не только стоимость значительных вложений в ремонт, но и иные факторы, например, расходы на аренду земли, спрос арендаторов, перспективу использования имущества и др.

Таким образом, при рассмотрении апелляционной жалобы оснований для переоценки выводов суда области судебной коллегией не установлено.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2019 по делу № А14-7752/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Т.И. Орехова

ФИО1