Гражданский кодекс часть 1

от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности № 36/91-н/36-2021-1-971 от 03.03.2021, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности № 36/294-н/36-2021-3-168 от 24.08.2021, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО5: ФИО4, представителя по доверенности № 36/66-н/36-2021-6-868 от 08.12.2021, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО6: ФИО4, представителя по доверенности № 36/66-н/36-2021-6-868 от 08.12.2021, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО7: ФИО4, представителя по доверенности № 36/66-н/36-2021-6-868 от 08.12.2021, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 об отказе в обеспечении иска по делу № А14-9453/2023 по иску ФИО1 к акционерному обществу «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 18.04.2022, оформленных протоколом общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (далее - АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 18.04.2022, оформленных протоколом общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022.

В исковом заявлении ФИО1 заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», его органам и акционерам, а также иным лицам, в том числе ФИО8 и Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области, исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер по делу отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023, ФИО1 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО6 на апелляционную жалобу, заслушав пояснения явившихся представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с положениями ч. 1, ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными ст. 225.6 АПК РФ.

Пунктом 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ предусмотрена возможность принятия по корпоративным спорам таких обеспечительных мер как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (ч. 3 ст. 140 ГПК РФ, ч. 2 ст. 91 АПК РФ, ч.ч. 1, 4 ст. 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (ч. 1 ст. 139 ГПК РФ, ч. 2 ст. 90 АПК РФ, ч. 1 ст. 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: - разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; - связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; - обеспечение баланса интересов сторон; - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Постановления Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. 3 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров», суд при наличии условий, предусмотренных в ст.ст. 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то обстоятельство, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу. Однако, принимая решения о применении обеспечительных мер, суду надлежит учитывать, что они не должны приводить общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», его органам и акционерам, а также иным лицам, в том числе ФИО8 и Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022, оформленные протоколом от 18.04.2022, ФИО1 указала, что в настоящее время в АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» имеется корпоративный конфликт. Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» является ФИО1, между тем, ФИО8 также считает себя генеральным директором АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» на основании оспариваемого в рамках настоящего дела протокола общего собрания акционеров от 18.04.2022. Несмотря на ничтожность решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», оформленных протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022, вновь избранный директор АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО8 на основании протокола данного собрания предпринимает попытки к регистрации его в качестве генерального директора в ЕГРЮЛ, а также выступает от имени АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в качестве единоличного исполнительного органа, заключает сделки, предпринимает попытки распоряжения имуществом предприятия, произвел силовой захват территории предприятия, остановив его работу и распустив сотрудников.

ФИО1 полагает, что в случае осуществления государственной регистрации смены генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» исполнение решения суда по настоящему делу, при условии удовлетворения заявленного иска, будет существенным образом затруднено, поскольку потребуется дополнительно отменять регистрационную запись в ЕГРЮЛ путем инициирования нового судебного процесса. С учетом совершаемых ФИО8 фактических действий по исполнению функций единоличного исполнительного органа АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО1 просила суд обеспечить сохранение status quo до рассмотрения настоящего спора и запретить исполнение решений общего собрания участников АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022, оформленных протоколом от 18.04.2022, в целях исключения затруднения исполнения решения суда по делу, а также причинения значительного ущерба обществу, а также непосредственно истцу как его акционеру и генеральному директору.

Акционеры АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 возражали против удовлетворения ходатайства ФИО1 о принятии обеспечительных мер, указывая, что ФИО1, являясь одновременно и акционером, и генеральным директором общества, в условиях сложившегося корпоративного конфликта злоупотребляет своими правами в целях сохранения корпоративного контроля в обществе и недопущения прекращения ее полномочий как единоличного исполнительного органа общества.

Судом первой инстанции установлено, что ранее ФИО1 уже обращалась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников от 18.04.2022, оформленных протоколом от 18.04.2022, ссылаясь на неправомерность проведения собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» 18.04.2022 (дело № А14-9334/2022).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, было удовлетворено ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А14-9334/2022. Приняты обеспечительные меры в виде запрета АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», его органам и акционерам, а так же иным лицам, в том числе ФИО8 и Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области, исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022, оформленных протоколом от 18.04.2022.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2023 по делу № А14-9334/2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, в удовлетворении иска ФИО1 отказано. Обеспечительные меры, принятые определением суда первой инстанции от 23.09.2022, отменены после вступления решения суда в законную силу.

В рамках настоящего дела ФИО1 просит о признании решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 18.04.2022, оформленных протоколом от 18.04.2022, недействительными (ничтожными), ссылаясь на отсутствие кворума на собрании от 18.04.2022, ввиду ничтожности сделок, на основании которых ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 считают себя акционерами.

Проанализировав имеющиеся в данном деле доказательства, а также приводимые ФИО1 в обоснование заявленного ходатайства доводы, учитывая предмет иска и конкретные обстоятельства спора, суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ, для принятия заявленных обеспечительных мер.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно испрашиваемой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В данном деле арбитражный суд области пришел к выводу о том, что исходя из предмета заявленного иска исполнение судебного акта, принятого по существу настоящего спора, в случае если он будет принят в пользу истца, не будет затруднено.

Напротив, запрет исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022, оформленные протоколом от 18.04.2022, приведет к необоснованной невозможности «Ветсанутильзавод «Гремяченский» осуществлять хозяйственную деятельность, учитывая, что решения были приняты длительное время назад, правомерность решений общего собрания от 18.04.2022 установлена в ходе рассмотрения спора по делу № А14-9334/2022, в удовлетворении требований ФИО1 по делу № А14-9334/2022 было отказано и мера обеспечения, аналогичная заявленной в данном деле, отменена с 02.06.2023.

Само по себе обращение ФИО1 в арбитражный суд с новым иском не является бесспорным доказательством затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в будущем в случае удовлетворения иска, а также не является доказательством того, что в случае неприменения испрашиваемых обеспечительных мер истцу будет причинен значительный материальный ущерб.

Таким образом, оценив приведенные ФИО1 доводы, а также имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, установив при рассмотрении заявления факт недоказанности истцом необходимости принятия обеспечительных мер, учитывая возможное необоснованное ущемление прав и законных интересов АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в случае их принятия, соблюдая баланс интересов сторон, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства истца о принятии истребуемых обеспечительных мер.

Доводы ФИО1, изложенные в апелляционной жалобе, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и вынес определение, соответствующее требованиям норм процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение арбитражного суда о принятии мер по обеспечению иска госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 по делу № А14-9453/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Судья Е.В. Маховая