Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Луговой Ю.Б., судей Казаковой Г.В. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калугиной У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело № А15-306/2021 по иску ФИО1, г. Москва, к ФИО2, с. Ицари, акционерному обществу «Каспийск» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Бакштаг», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Галс», г. Люберцы (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц: акционерное общество ВТБ Регистратор, общества с ограниченной ответственностью «Бригантина», при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Бригантина» - ФИО3 (по доверенности от 08.12.2021), представителя акционерного общества «Каспийск» - ФИО3 (по доверенности от 08.12.2021), представителя общества с ограниченной ответственностью «Галс» - ФИО3 (по доверенности от 08.12.2021), представителя ФИО2 - ФИО3 (по доверенности от 13.12.2021), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ФИО2 (далее –ФИО2) и акционерному обществу «Каспийск» (далее – АО «Каспийск», общество) о признании доверенности № 15-1 выданной АО «Каспийск» в лице генерального директора ФИО2 15.01.2020 ФИО4 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки: в виде признания недействительным соглашения от 12.03.2020 о расторжении договора аренды № 1 от 29.06.2017; признании недействительным соглашения от 12.03.2020 о расторжении договора аренды № 2 от 29.06.2017, а также об обязании предоставить необходимую документацию для проведения аудиторской проверки, не чинить препятствия в ознакомлении с финансово-хозяйственной деятельностью общества и об отстранении от участия в проведении аудиторской проверки.

Определением от 22.03.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Галс» (далее – ООО «Галс»), общество с ограниченной ответственностью «Бакштаг» (далее – ООО «Бекштаг»), акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор) и общество с ограниченной ответственностью «Бригантина» (далее – ООО «Бригантина»).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, ФИО1 не является акционером АО «Каспийск» и в силу Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) не относится к субъектам, имеющим право оспаривать решения, действия и сделки акционерного общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции от 29.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. По мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии нарушения прав истца спорными сделками. Заявитель жалобы ссылается на то, что истец является бенефициарным владельцем АО «Каспийск», следовательно, оспариваемые сделки затрагивают его права и причиняют вред обществу.

Определением от 22.11.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции. Основанием для перехода послужило нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в не привлечении ООО «Галс» и ООО «Бекштаг», являющихся сторонами оспариваемых сделок, к участию в деле в качестве соответчиков. Поскольку исковые требования предъявлены, в том числе к ООО «Бакштаг» и к ООО «Галс», их участие в деле в качестве третьих лиц ограничивает их процессуальные права и обязанности.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 23.11.2021 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ответчиков и третьего лица - ООО «Бригантина» возражал против удовлетворения иска, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 14.12.2021 на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 21.12.2021.

Об объявлении перерыва, лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения сведений в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Выслушав пояснения представителя ответчиков, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела судом установлено, что ФИО1 является учредителем и участником ООО «Бригантина» с долей участия, составляющей 50% от уставного капитала общества (том 1 л. д. 93).

09.07.2018 ФИО1 избран председателем совета директоров АО «Каспийск» (том 1 л. д. 43-44).

07.06.2017 советом директоров общества приняты решения о согласовании совершения обществом крупных сделок в виде заключения договоров долгосрочной аренды с ООО «Бакштаг» и ООО «Галс» (том 2 л. д. 92-94).

29.06.2017 АО «Каспийск» заключило договоры аренды объектов недвижимости № 1 и № 2 с ООО «Бакштаг» и ООО «Галс».

15.01.2020 генеральным директором АО «Каспийск» ФИО2 на имя ФИО4 выдана доверенность № 15-1 на совершение действий от имени общества, в том числе: вести переговоры и совершать от имени общества сделки, необходимые для обеспечения деятельности общества; подписывать от имени общества в пределах полномочий единоличного исполнительного органа общества договоры купли-продажи, поставки, аренды и другие; подписывать и подавать от имени общества заявления, уведомления, запросы, совершать иные аналогичные действия; совершать в интересах общества иные разрешенные законом и уставом общества сделки (том 1 л. д. 38-39).

12.03.2020 между АО «Каспийск» в лице представителя ФИО4 на основании доверенности № 15-1 и ООО «Бакштаг» в лице генерального директора ФИО5 заключено с соглашение о расторжении договора аренды № 1 от 29.06.2017 (том 1 л. д. 47-48).

12.03.2020 между АО «Каспийск» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Галс» в лице генерального директора ФИО6 заключено соглашение о расторжении и договора аренды № 2 от 29.06.2017 (том 1 л. д. 50-51).

Истец полагая, что доверенность № 15-1 от 15.01.2020 является недействительной сделкой, поскольку выдана генеральным директором с превышением своих полномочий, обратился в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен соответствовать предмету заявленных требований, характеру спорных отношений, а также привести к восстановлению нарушенного материального права и к его реальной защите.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно подчеркивал, что из права каждого на судебную защиту его прав и свобод, в том числе на судебное обжалование решений и действий органов государственной власти и органов местного самоуправления, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не следует возможность выбора гражданином или объединением граждан по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются исходя из Конституции Российской Федерации федеральными законами (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2011 № 450-О-О, от 18.07.2006 № 367-О).

Гарантируя каждому судебную защиту прав и свобод, Конституция Российской Федерации одновременно предусматривает, что порядок судопроизводства определяется федеральным законодательством. Предполагается, что заинтересованные лица вправе обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права либо охраняемого законом интереса лишь в установленном порядке, это не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту; закрепленные законодателем требования - при обеспечении каждому возможности обратиться в суд - обязательны для заявителя.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (пункт 3 статьи 185 названного Кодекса).

По смыслу пункта 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, доверенность является односторонней сделкой, в связи с чем к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода, в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В обоснование исковых требований, ФИО1 ссылается на следующее. доверенность № 15-1 от 15.01.2020 выдана ФИО4 обществом, в то время, как ФИО2 уже не являлся генеральным директором АО «Каспийск», так как срок его полномочий истёк 13 июля 2019 года.

В силу части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно пункту 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Руководство текущей деятельностью АО «Каспийск» осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, избираемым на неопределенный срок, если иной, ограниченный срок не будет предусмотрен решением об избрании (пункт 13.1 Устава).

Согласно пункту 13.2 Устава, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение полномочий осуществляется по решению Совета директоров общества. В случае, если общим собранием акционеров Совет директоров не сформирован, вопросы об избрании генерального директора общества и о прекращении его полномочий переходят к компетенции общего собрания акционеров.

Истец не представил суду доказательств, что общее собрание принимало решение о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора АО «Каспийск».

Таким образом, на момент выдачи доверенности № 15-1 от 15.01.2020 ФИО2 являлся исполнительным органом юридического лица - АО «Каспийск».

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 22 постановления № 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, сведения о ФИО2 как руководителе общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (раздел «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица») 16.03.2012 (том 1 л. д. 74).

Протоколом совета директором АО «Каспийск» от 17.01.2018 полномочия ФИО2 как руководителя АО «Каспийск» были продлены на неопределенный срок (том 2 л. д. 4-5).

Кроме того, принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 постановления № 25. Там сказано, что все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для всеобщего ознакомления. И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора, а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.

Следовательно, у ответчиков как у разумных участников оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий генерального директора ФИО2 на выдачу доверенности и подписание соглашений.

Доказательства обратного истец в материалы дела не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 78 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2011 № 722/11 сформирована следующая правовая позиция, согласно которой к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 указано, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Судом установлено, что ФИО1 акционером АО «Каспийск» не является и в силу названных норм закона не относится к субъектам, имеющим право оспаривать решения, действия и сделки акционерного общества.

Кроме того, исходя из положений Закона № 208-ФЗ регулирующих порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, условием для признания таких сделок недействительными является наличие неблагоприятных последствий, возникающих в результате их совершения у общества или его участников.

Истец не доказал, что в результате заключения оспариваемых сделок обществу причинены убытки, а также то, что они выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Расторжение договоров аренды с ООО «Бакштаг» и ООО «Галс» связано с ненадлежащим исполнением обязанностей по оплате аренды, ввиду чего действия по расторжению соответствуют интересам АО «Каспийск».

Фактически заявленные исковые требования направлены на восстановление арендных правоотношений с ООО «Бакштаг», который является злостным неплательщиком, что установлено решением по делу А15-1816/2021.

Ссылка истца на тот, что он является бенефициарным владельцем АО «Каспийск», следовательно, оспариваемые сделки затрагивают его права и причиняют вред обществу, судом изучена и отклонена.

Согласно статье 6 Закона № 208-ФЗ общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Таким образом, дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом не доказано, что оспариваемые сделки каким-либо образом нарушили его права или законные интересы либо повлекли для него негативные последствия.

Требование истца об обязании предоставить сведения и документы АО «Каспийск», а также провести аудит отклоняется коллегией судей.

Истец не наделен правом требовать от дочерней компании АО «Каспийск» каких-либо сведений и документов.

Кроме того, истец не обращался в АО «Каспийск» с запросом документов.

Учитывая допущенное судом первой инстанции нарушение процессуальной нормы права при принятии решения, принимая во внимание разъяснения данные в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» № 12 от 30.06.2020, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.07.2021 по делу № А15-306/2021 применительно к пункту 2 статьи 269 АПК РФ подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.07.2021 по делу № А15-306/2021 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Ю.Б. Луговая

Г.В. Казакова

З.М. Сулейманов