Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория-Строй" (далее - ООО "Виктория-Строй", Общество) о признании недействительным договора от 06.09.2005; недействительным (ничтожным) постановления общего собрания участников ООО "Виктория-Строй", оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Виктория-Строй" от 06.09.2005, об уступке доли ФИО1 в уставном капитале ООО "Виктория-Строй" в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Виктория-Строй" номинальной стоимостью 5000 рублей 00 копеек ФИО4, становящимся единственным учредителем ООО "Виктория-Строй", об утрате силы учредительного договора Общества; о применении последствия недействительности сделки - решения единственного участника ООО "Виктория-Строй" ФИО4, оформленного решением единственного участника ООО "Виктория-Строй" от 06.09.2005, о внесении изменений в устав ООО "Виктория-Строй" в связи со сменой состава учредителей ООО "Виктория-Строй" (пункт 1), исключив запись из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 13.09.2005 за № 2053701127489; последствия недействительности сделки - решения единственного участника ООО "Виктория-Строй" ФИО4, оформленного решением единственного участника ООО "Виктория-Строй" от 25.05.2010, о принятии в состав участников Общества ФИО5 и об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения вклада ФИО5 в сумме 10 000 рублей 00 копеек, исключив запись из ЕГРЮЛ за № 2103702233622; о восстановлении ФИО1 в правах участника ООО "Виктория-Строй" с долей в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Виктория-Строй" номинальной стоимостью 5000 рублей 00 копеек, с одновременным лишением права на данную долю ФИО4, оставив за ним права на долю в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Виктория-Строй" номинальной стоимостью 5000 рублей 00 копеек в размере доли участия в редакции устава и учредительного договора по состоянию на 05.09.2005.

Исковые требования основаны на статьях 12, 65.2, 153, 154, 160, 162, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы ничтожностью сделки, подписанной со стороны истца неустановленным лицом, что влечет применение указанных истцом последствий ее ничтожности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 07.05.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021, в удовлетворении иска отказано. При разрешения настоящего спора суд отказал в принятии признания иска со стороны ФИО4 и признал заслуживающим внимания заявление ФИО7 об истечении срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, стороны по договору уступки доли (цессии) от 06.09.2005 не совершили фактических действий по его исполнению, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет; ФИО5 неправомочен делать заявление о пропуске срока исковой давности, поскольку не является стороной спора по требованиям ФИО1 о признании сделок ничтожными; вывод судов о недобросовестности со стороны истца не подтвержден доказательствами, на которых основан данный вывод; вывод суда первой инстанции о том, что предъявление иска нарушает баланс интересов заинтересованного лица - ответчика ФИО5, не соответствует имеющимся в деле доказательствам; суд безосновательно отказал в принятии признания иска, заявленного ответчиком ФИО4

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель Общества и ФИО4 в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу поддержал позицию заявителя.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего

Как видно из документов и установил суд, согласно учредительному договору от 05.01.2004 ФИО1 и ФИО4 создали ООО "Виктория-Строй". Уставный капитал в размере 10 000 рублей 00 копеек состоит из двух равных долей - ФИО1 - 5000 рублей 00 копеек, ФИО4 - 5000 рублей 00 копеек.

ФИО4 в соответствии с протоколом собрания учредителей ООО "Виктория-Строй" от 05.01.2004 № 1 назначен на должность директора Общества, как указано в протоколе от 15.01.2005 полномочия ФИО4 были продлены.

По результатам собрания участников Общества 06.09.2005 состоялось решение об уступке доли ФИО1 в уставном капитале ФИО4, соответствующие изменения о составе учредителей внесены в устав Общества, зарегистрированы в ЕГРЮЛ 13.09.2005.

ФИО1 (цедент) договором от 06.09.2005 уступил ФИО4 (цессионарию) долю в уставном капитале Общества в размере 5000 рублей 00 копеек, что составляет 50 процентов уставного капитала.

Решением единственного участника Общества от 25.05.2010 в состав участников Общества принят ФИО5 с долей в капитале 50 процентов, изменения в ЕГРЮЛ внесены 07.06.2010.

Как утверждает ФИО1, об изменении состава участников Общества истец узнал в январе 2020 года, когда сделал запрос о предоставлении организационных документов Общества за период с 2004 по 2020 годы. В ходе ознакомления с предоставленными документами ФИО1 стало известно о договоре от 06.09.2005.

ФИО1 договор уступки не подписывал, и в связи с этим, полагая договор от 06.09.2005 ничтожным, обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском с настоящим иском.

Оценив заявленные истцом требования, принимая во внимание, что целью заявленного иска является восстановление ФИО1 в правах участника ООО «Виктория-Строй», суд пришел к выводу, что истцом предъявлен иск о восстановлении корпоративного контроля над Обществом.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства ответчик ФИО5 заявил о пропуске ФИО1 срока исковой давности на предъявление иска.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209 по делу № А56-135927/2018).

На основании пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерским и книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что истец, позиционируя себя участником Общества, владеющим 50% доли в уставном капитале, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее проведения общих собраний участников по итогам 2005, 2006 года с учетом сроков их проведения и из внесенных в 2005 году в ЕГРЮЛ изменений, касающихся состава участников юридического лица.

Как установили суды, сведения о переходе доли ФИО1 к ФИО4 внесены в ЕГРЮЛ (13.09.2005), тогда как ФИО1 обратился в суд с иском только 17.03.2020.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Довод заявителя о том, что суд безосновательно отказал в принятии признания иска, заявленного ответчиком ФИО4, подлежит отклонению. Рассмотрев заявление ФИО4 о признании иска, суд первой инстанции не усмотрел оснований для его принятия в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как установил, что признание иска ФИО4 затрагивает права соответчика ФИО5, возражающего против удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 07.05.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу № А17-2159/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын