Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная группа компаний «Северо-Запад» (далее – заявитель, ООО ТПГК «Северо-Запад», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее – ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) от 08.05.2015 № 4836А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой») в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, и об обязании ответчика внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения об аннулировании соответствующей регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2153702119240.

Определением суда от 15.10.2015 на основании части 1 стати 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по инициативе суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Куликова Марина Владимировна, которая являлась председателем ликвидационной комиссии ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» (далее – третье лицо, Куликова М.В., председатель ликвидационной комиссии).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2016 требования заявителя удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, Куликова М.В. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Настаивая на ошибочности вывода суда о незаконности оспариваемого решения Инспекции, председатель ликвидационной комиссии полагает, что данный вывод сделан на основании неотносимого к рассматриваемому спору и ненадлежащего доказательства – бухгалтерского баланса ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» за отчетный 2014 год, а также на основании копии распечатки из электронной почты письма от 30.04.2015 (в отсутствие представленного суду оригинала), полученного Обществом после ликвидации ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой», то есть не имеющего отношения к рассматриваемому периоду. Считает, что судом при проверке соблюдения порядка ликвидации юридического лица безосновательно не применены положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие, что в случае, если кредитор не предъявил требования к должнику в установленный срок и не обратился в суд с иском к ликвидационной комиссии о взыскании задолженности, то такие требования считаются погашенными; неправильно истолкованы положения пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускающей включение в промежуточный ликвидационный баланс только сведений о предъявленных кредиторами требованиях и не обязывающей включать в промежуточный и ликвидационный балансы кредиторскую задолженность по не заявленным в установленном порядке требованиям; в этой связи отмечает, что на дату составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидационной комиссии было доподлинно известно об отсутствии задолженности перед ООО ТПГК «Северо-Запад» (поскольку работы по договору были выполнены, срок исковой давности по договору истек, Общество получило письменное уведомление о ликвидации юридического лица и не предъявило требований к ликвидационной комиссии или в суд), с учетом чего находит достоверными содержащиеся в ликвидационном балансе сведения; искажено содержание пункта 1 статьи 63 Гражданского кодека Российской Федерации, выводы мотивировочной части судебного акта касательно уведомления кредиторов о ликвидации юридического лица построены на основании несуществующего в названной норме слова «о начале»; убежден в том, что в силу закона кредиторы должны узнавать о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления требований из общедоступного информационного ресурса – Вестника государственной регистрации, – а не из письменного уведомления должника о начале процедуры ликвидации.

Куликова М.В. считает, что уведомление о ликвидации получено уполномоченным представителем Общества – Королевым П.В., действовавшим на основании доверенности; представленные заявителем доказательства того, что указанное лицо не являлось работником ООО ТПГК «Северо-Запад», находит недостаточными, обращает внимание на то, что судом приняты во внимание недоказанные Обществом обстоятельства (отсутствие доверенности), обязанность доказывания которых лежала именно на заявителе; по мнению третьего лица, вывод суда о том, что ликвидатор должен был направить уведомление о ликвидации по юридическому адресу ООО ТПГК «Северо-Запад», содержащемуся в ЕГРЮЛ на дату начала ликвидации, является ошибочным; в обоснование своей позиции заявитель жалобы ссылается на то, что договор от 19.03.2010, содержащий условие о необходимости письменного извещения сторон об изменении юридического адреса, был заключен до внесения изменений в статью 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем его условия должны сохранять силу; ликвидационная комиссия имела право считать надлежащим и использовать для направления юридически значимых сообщений тот адрес, который был указан самим Обществом в договоре от 19.03.2010; указания суда на то, что в последних письмах заявителя, адресованных ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой», указан новый юридический адрес, Куликова М.В. также отклоняет как не подтверждающие своевременную осведомленность ликвидационной комиссии о смене юридического адреса своего контрагента, поскольку данные письма отправлены после даты направления уведомления о ликвидации от 01.04.2015 и не содержат соответствующего извещения о смене адреса.

Также заявитель апелляционной жалобы указывает на применение судом Гражданского кодекса Российской Федерации в недействующей редакции и на несоответствие отраженных в решении доводов председателя ликвидационной комиссии фактической позиции третьего лица.

Кроме того, Куликова М.В. обращает внимание на допущенные судом процессуальные нарушения, выразившиеся в том, что ходатайство заявителя об истребовании у регистрирующего органа бухгалтерского баланса ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» за отчетный 2014 год было удовлетворено без учета мнения третьего лица, без предоставления ему права возражать против удовлетворения ходатайства в нарушение права вступившего в дело третьего лица на рассмотрение дела с самого начала, а также в неоказании содействия председателю ликвидационной комиссии в получении необходимых доказательств, в нарушении сроков рассмотрения дела и изготовления решения суда в полном объеме.

ООО ТПГК «Северо-Запад» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором подробно опровергает доводы Куликовой М.В., настаивает на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта и не усматривает правовых оснований для его отмены.

Инспекция отзыв на жалобу не представила, своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направила, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом.

В этой связи в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

В заседании суда представитель заявителя, третье лицо настаивали на своих позициях.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» (ИНН: 3731021837, ОГРН: 1023700554460) было зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается соответствующими сведениями в ЕГРЮЛ.

02.02.2015 общим собранием участников ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» принято решение о ликвидации юридического лица, обязанности ликвидатора возложены на Куликову М.В.

03.02.2015 в Инспекцию представлено уведомление о принятом решении о ликвидации юридического лица, а также протокол общего собрания от 02.02.2015.

Публикация о ликвидации ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» была размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 6 (518), вышедшем 18.02.2015.

01.04.2015 Куликова М.В., руководствуясь требованиями пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, направила уведомление о ликвидации юридического лица в адрес ООО ТПГК «Северо-Запад», с которым у ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» был заключен договор на выполнение проектных работ от 19.03.2010 № 3/10. Уведомление было направлено по адресу Общества, указанному в договоре: 153020, г. Иваново, ул. 11-я Сосневская, д. 95.

20.04.2015 общим собранием участников ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, содержащего сведения об отсутствии кредиторской задолженности, который в числе иных документов представлен в регистрирующий орган.

29.04.2015 Куликовой М.В. в Инспекцию представлено заявление по форме № Р16001 и необходимые документы для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, в числе которых был утвержденный ликвидационный баланс, в котором также указано на отсутствие кредиторской задолженности.

08.05.2015 ответчиком принято решение № 4836А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой») в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2153702119240.

Поскольку результат работ по договору на выполнение проектных работ от 19.03.2010 № 3/10 не был передан заказчику, в июне 2015 года ООО ТПГК «Северо-Запад» приступило к сбору и подготовке документов для судебной защиты своих нарушенных прав, в результате чего ему стали известны сведения о ликвидации исполнителя – ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой».

05.08.2015 Общество обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с требованиями о признании незаконным названного выше решения Инспекции от 08.05.2015 № 4836А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица и об обязании ответчика внести в ЕГРЮЛ сведения об аннулировании соответствующей регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2153702119240.

В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции установил, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» за 2014 год у последнего имелась кредиторская задолженность перед ООО ТПГК «Северо-Запад» в размере 12 150 000 рублей, сведения о которой не были отражены в представленных Куликовой М.В. в Инспекцию промежуточном и ликвидационном балансах, при этом уведомление о ликвидации юридического лица было направлено по адресу Общества (кредитора), отличному от содержащегося в ЕГРЮЛ. С учетом изложенного суд пришел к выводу о несоблюдении процедуры ликвидации юридического лица и о непредставлении в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения (представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами), что в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации) должно было послужить основанием для отказа в совершении регистрационных действий. При таких обстоятельствах требования заявителя были удовлетворены, оспариваемое решение Инспекции от 08.05.2015 № 4836А признано незаконным, на ответчика возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения об аннулировании регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2153702119240 о прекращении деятельности ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, третье лицо и его представителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной статьей ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9).

Из содержания пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для соблюдения процедуры ликвидации юридического лица недостаточно только размещения соответствующей публикации общедоступном информационном ресурсе «Вестник государственной регистрации», необходимо также уведомление кредиторов. Отсутствие в норме указанной статьи словосочетания «о начале ликвидации», которое использовал суд первой инстанции в своем решении, не опровергает данный вывод и не свидетельствует о том, что в отсутствие такого уведомления процедуру ликвидации юридического лица можно считать соблюденной. Судом смысл данной нормы существенным образом искажен не был.

В постановлении от 15.01.2013 № 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными выше нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Согласно статье 1 названного Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В статье 21 Закона № 129-ФЗ перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты «а», «б» пункта 1).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных ликвидационного баланса и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации в том случае, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 указано, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

В постановлении от 05.03.2013 № 14449/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обратил внимание судов на то, что общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в постановлении № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений – составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно. Вывод о недостоверности (и, как следствие, фактическом непредставлении) ликвидационного баланса может быть сделан судом при наличии у ликвидируемого лица непогашенной задолженности перед кредиторами, недобросовестно скрытой ликвидатором.

По смыслу положений пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган в рамках проверки формы и содержания заявления о государственной регистрации проверяет сведения, указанные в данном заявлении.

Из материалов дела следует, что к моменту принятия решения о ликвидации ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» данное юридическое лицо продолжало состоять в договорных отношениях с ООО ТПГК «Северо-Запад»; согласно бухгалтерскому балансу за 2014 год у него имелась кредиторская задолженность перед Обществом. Доказательств выполнения работ по договору на всю сумму задолженности, а равно погашения данной задолженности в дело не представлено, при этом в апреле 2015 года стороны договора вели переписку по вопросам выполнения проектных работ в соответствии с условиями договора.

Обстоятельства рассматриваемого спора с достоверностью свидетельствуют о том, что Куликова М.В. – ликвидатор ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой», до принятия решения о ликвидации замещавшая должность директора данной организации и принимавшая участие в переписке со своим контрагентам, была осведомлена о наличии неисполненных обязательств и имеющейся задолженности перед ООО ТПГК «Северо-Запад», однако существующая кредиторская задолженность не была самостоятельно включена ею в промежуточный и ликвидационный балансы.

В апелляционной жалобе председатель ликвидационной комиссии настаивает на том, что Общество, уведомленное о процедуре ликвидации юридического лица, имело право действовать как кредитор в рамках требований статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, но данное право не реализовало. По убеждению заявителя жалобы, в связи с непредъявлением ООО ТПГК «Северо-Запад» требований к ликвидационной комиссии или в суд в установленный срок такие требования следует считать погашенными; в этом случае они не подлежали отражению в ликвидационном балансе.

Между тем согласно подпункту 2 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

По смыслу данного нормативного положения для признания требований кредитора погашенными необходимо наличие в совокупности следующий условий:

- кредитор предъявил требования к ликвидационной комиссии;

- ликвидационная комиссия данные требования не признала;

- кредитор не обращался в суд с иском о взыскании задолженности.

В рассматриваемом случае необходимые условия для признания имеющихся у ООО ТПГК «Северо-Запад» требований к ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» погашенными отсутствовали, в связи с чем Куликова М.В. не имела правовых оснований для их игнорирования при составлении и направлении в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного балансов.

Третье лицо в апелляционной жалобе ссылается на то, что надлежащим образом исполнило обязанность по извещению потенциальных кредиторов о ликвидации юридического лица, в связи с чем те из них, которые имели намерение предъявить имеющиеся требования к исполнению, могли реализовать свое право в установленный срок. Настаивая на надлежащем уведомлении ООО ТПГК «Северо-Запад», Куликова М.В. обращает внимание на факт направления по указанному в договоре на выполнение проектных работ от 19.03.2010 № 3/10 адресу (153020, г. Иваново, ул. 11-я Сосневская, д. 95) извещения от 01.04.2015 и его получение уполномоченным представителем Общества.

Вместе с тем согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям 11.12.2014 место нахождения ООО ТПГК «Северо-Запад» было изменено (новый адрес: 153000, г. Иваново, ул. Багаева, д. 17).

В силу статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, в силу требований действующего законодательства председатель ликвидационной комиссии, направляя юридически значимое сообщение, должен был убедиться в том, что имеющийся у него адрес места нахождения юридического лица является актуальным, достоверным, сведения о нем указаны в ЕГРЮЛ.

Несмотря на то, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются общедоступными, данная обязанность Куликовой М.В. исполнена не была, извещение о ликвидации от 01.04.2015 было направлено по адресу ООО ТПГК «Северо-Запад», указанному в договоре на выполнение проектных работ, подписанном в 2010 году, то есть за 5 лет до начала процедуры ликвидации, без установления актуальности данного адреса. Названные действия председателя ликвидационной комиссии не могут быть признаны добросовестными, направленными на надлежащее выявление кредиторов и предоставление им реальной возможности реализовать свои права на предъявление требований к ликвидационной комиссии, что имело место в рассматриваемом случае.

Обстоятельства исполнения сторонами договора его условий, в том числе в части извещения о смене адреса, предметом настоящего спора не являются, отношения к вопросу о соблюдении процедуры ликвидации юридического лица не имеют, в связи с чем соответствующие аргументы заявителя жалобы о правомерности направления извещения по известному ему адресу кредитора являются безотносительными. Факт получения извещения о ликвидации от 01.04.2015 по данному адресу неким лицом в отсутствие в деле сведений о доверенности, на основании которой он был уполномочен на получение корреспонденции, и наименования выдавшей ее организации не может подтверждать надлежащее и заблаговременное исполнение председателем ликвидационной комиссии возложенных на него обязанностей, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку факт наличия непогашенной кредиторской задолженности ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» на момент обращения в Инспекцию подтверждается материалами дела, следует признать, что представленный одновременно с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс по своему содержанию не соответствовал требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Куликова М.В. в апелляционной жалобе обращает внимание на то, что на дату составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидационной комиссии было доподлинно известно об отсутствии задолженности перед ООО ТПГК «Северо-Запад»; данное утверждение обосновано тем, что работы по договору были выполнены, срок исковой давности по договору истек, Общество получило письменное уведомление о ликвидации юридического лица и не предъявило требований к ликвидационной комиссии или в суд. С учетом этого заявитель жалобы находит достоверными содержащиеся в ликвидационном балансе сведения.

Между тем данные аргументы опровергаются представленными в материалами дела бухгалтерским балансом ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» за 2014 год и письмом от 30.04.2015, направленным Куликовой М.В. в адрес Общества по вопросам выполнения проектных работ в соответствии с договором от 19.03.2010. Тот факт, что данное письмо было направлен с адреса электронной почты Куликовой М.В., ранее использованного для ведения переписки с ООО ТПГК «Северо-Запад», подтвержден протоколом осмотра доказательств.

Председатель ликвидационной комиссии находит ненадлежащими названные выше доказательства, на основании которых сделан вывод о недостоверности содержащихся в ликвидационном балансе сведений. Отклоняя доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В силу частей 1 – 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Спорный бухгалтерский баланс ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» за 2014 год был приобщен судом к материалам дела с целью установления информации о наличии активов и пассивов ликвидируемого юридического лица непосредственно до начала процедуры ликвидации. Само по себе приобщение данного доказательства нарушением прав кого-либо из участвующих в деле лиц не является. При этом оценка доказательств является прерогативой суда.

Бухгалтерский баланс ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» за 2014 год был оценен судом как в отдельности, так и во взаимосвязи с другими доказательствами по делу, подтверждающими наличие задолженности перед Обществом. О недостоверности изложенных в бухгалтерском балансе сведений третье лицо не заявляло.

Факт того, что письмо от 30.04.2015 было отправлено с адреса электронной почты Куликовой М.В. председателем ликвидационной комиссии не оспаривается. Судом была приобщена копия данного письма, подтверждающего переписку сторон касательно исполнения действовавшего в период нахождения ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» в процедуре ликвидации договора; впоследствии приобщено письменное доказательство – нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательства. Третье лицо в суде заявляло об отсутствии у него подлинника приобщенного к делу документа, в связи с чем судом он не испрашивался. Однако отсутствие в деле оригинала названного письма, а равно несогласие заявителя жалобы с приобщением доказательств и их оценкой, данной судом в обжалуемом решении, а также выводами суда, сделанными на основании конкретных доказательств, не является основанием для отмены или изменения судебного акта. Данные выводы представляются суду апелляционной инстанции обоснованными, соотносятся с совокупностью иных имеющихся в деле доказательств, а подтверждаемые ими обстоятельства Куликовой М.В. не опровергнуты.

Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, составленного и утвержденного без учета требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о несоответствии его по содержанию нормативным требованиям, о несоответствии действительности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе и нарушении установленного порядка ликвидации юридического лица.

Как было указано выше, установленный Законом № 129-ФЗ перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации ликвидации юридического лица, не освобождает заявителя в соответствии с требованиями указанного Закона от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности.

Установление несоответствия представленных документов по содержанию требованиям нормативных документов, недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, завершения расчетов с кредиторами фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления, непредставление ликвидационного баланса, что в свою очередь лишает поданный документ статуса заявления о государственной регистрации, а приложенные к нему документы нельзя признать представленными.

При этом применительно к установлению достоверности отраженных в ликвидационным балансе сведений юридически значимым обстоятельством является наличие у юридического лица кредиторской задолженности, сведениями о которой ликвидатор располагал на момент обращения в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации; непредъявление потенциальным кредитором, о наличии которого и наличии перед которым неисполненным требований председателю ликвидационной комиссии было достоверно известно, в течение установленного законом двухмесячного срока со дня публикации сообщения о предстоящей ликвидации требований к ликвидационной комиссии при условии отсутствия его надлежащего уведомления о ликвидации в соответствии с требованием пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влияет на вывод о недостоверности содержащихся в ликвидационном балансе сведений об отсутствии у ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» кредиторской задолженности.

Делая такой вывод, суд апелляционной инстанции исходит, в том числе и из того, что ликвидатор должен действовать в равной степени добросовестно как в отношении ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. Ликвидационный баланс, не отражающий действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, не может являться основанием для принятия регистрирующим органом решения о регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Материалами дела подтверждено, что при ликвидации ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» ликвидатор не принял во внимание сведения о задолженности, осведомленность о наличии и размере которых он не отрицал, не определил порядок ликвидации юридического лица с учетом указанной задолженности, документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств.

С учетом изложенных обстоятельств ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а решение Инспекции от 08.05.2015 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией подлежало признанию незаконным.

Повторно исследовав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имелась предусмотренная статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность условий, необходимых для удовлетворения требований ООО ТПГК «Северо-Запад», в связи с чем выводы суда являются правильными.

Допущенные судом первой инстанции неточности в указаниях пунктов отдельных положений Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает незначительными опечатками, которые не влияют на правильность правовой квалификации спорной ситуации и сделанных по существу дела выводов.

Каких-либо процессуальных нарушений, допущенных при рассмотрении дела судом первой инстанции, также не усматривается.

Согласно частям 1, 2, 4 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны.

В случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Из материалов дела следует, что Куликова М.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по инициативе суда, что отражено в определении от 15.10.2015. Указанное процессуальное действие совершено на стадии подготовки дела к судебного разбирательству; к рассмотрению по существу дело было назначено лишь определением от 10.03.2016. Третье лицо вступило в дело до начала судебного разбирательства, вследствие чего его право на рассмотрение дела с самого начала нарушено быть не могло. Необходимость повторного рассмотрения с участием вступившего в дело третьего лица вопросов, исследованных в предварительном судебном заседании, положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

При этом следует отметить, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выразить свое отношение к любым имеющимся в деле доказательствам и тем самым реализовать предоставленные ему процессуальным законодательством права. Несогласие третьего лица с наличием в деле приобщенных ранее доказательств не влечет его безусловное исключение из числа доказательств и не ограничивает суд в его оценке по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Мнение участников процесса не является определяющим для суда при решении вопросов, отнесенных процессуальным законодательством к его дискреционным полномочиям.

По смыслу статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом доказательства должны представляться лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Заявитель жалобы настаивает на том, что суд первой инстанции в нарушение данного требования необоснованно отказал ему в ходатайстве об истребовании у Общества доказательства направления в адрес ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» сообщения о смене юридического адреса.

Вместе с тем удовлетворение такого ходатайства является правом суда, а не его обязанностью. Истребование тех или иных доказательств прежде всего должно быть обусловлено их относимостью к предмету рассматриваемого спора; такие доказательства должны подтверждать юридически значимые для правильного разрешения спора обстоятельства.

Однако в рамках настоящего дела доказыванию подлежали обстоятельства, связанные с нарушением регистрирующим органом процедуры регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, а также наличием нарушений прав Общества. Обязанность уведомить другую сторону договора о смене юридического адреса является условием заключенного между ООО ТПГК «Северо-Запад» и ООО «Персональная творческая проектная мастерская архитектора М.В. Куликовой» договора, вопрос надлежащего исполнения которого не имел существенного значения для всестороннего, полного и объективного рассмотрения данного спора, поскольку его условия не изменяют и не отменяют требований действующего законодательства, регулирующих процедуру ликвидации юридического лица.

Неисполнение Обществом предусмотренной договором обязанности по уведомлению своего контрагента о смене им юридического адреса, на чем настаивала Куликова М.В., при любых обстоятельствах являлось бы безотносительным к решению вопроса о соблюдении Инспекцией требований Закона № 129-ФЗ, в связи с чем отказ третьему лицу в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании доказательств не повлиял на правильность разрешения спора и не нарушил его права.

Рассмотрение дела с нарушением установленных статьей 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сроков рассмотрения, равно как и изготовление решения суда в полном объеме за рамками установленного статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока с момента оглашения резолютивной части не является безусловным основанием для отмены или изменения судебного акта, в связи с чем соответствующие аргументы третьего лица также подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2016 по делу № А17-5263/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Куликовой М.В. – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпунктам 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы по делам о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными для физических лиц составляет 150 рублей и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы Куликова М.В. по чеку-ордеру от 08.07.2016 уплатила государственную пошлину в размере 3000 рублей, в связи с чем на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета ее плательщику.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2016 по делу № А17-5263/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Куликовой Марины Владимировны – без удовлетворения.

Возвратить Куликовой Марине Владимировне из федерального бюджета 2 850 (две тысячи восемьсот пятьдесят) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 08.07.2016.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Г.Г. Буторина

Судьи

Г.Г. Ившина

Е.В. Минаева