Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей: акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – ФИО1 (доверенность от 22.01.2015, паспорт), ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 14.06.2017, паспорт), общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания Русич – директора ФИО4 (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2017 года по делу № А19-11128/2015 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2017 года по тому же делу, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Русич» на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2017 года по делу № А19-11128/2015 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции – Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась
в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
к закрытому акционерному обществу Управляющая компания «Русич»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Иркутск, далее – ЗАО УК «Русич»)
и (открытому) акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, далее – АО «Россельхозбанк»)
о признании недействительными договоров ипотеки № 136600/0085-7.2 от 13.08.2013
и № 136600/0135-7.2 от 01.11.2013, договора поручительства № 13600/0135-8/1
от 01.11.2013; применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01 октября 2015 года уточнён процессуальный статус ЗАО УК «Русич» в качестве истца.

ЗАО УК «Русич» заменено на его процессуального правопреемника – общество
с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Русич»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Иркутск, далее – ООО УК Русич).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Роспак-Байкал» (ОГРН <***> ИНН <***>, г. Иркутск, далее – ООО «Роспак-Байкал») и Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии в лице Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09 марта 2016 года
в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда
от 30 мая 2016 года решение от 09 марта 2016 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 15 августа 2016 года решение от 09 марта 2016 года и постановление
от 30 мая 2016 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

28.06.2016 ООО УК «Русич» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области
с исковым заявлением к АО «Россельхозбанк» о признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 11.12.2014, № 2 от 23.12.2014, № 3 от 26.12.2014,
№ 4 от 29.01.2015, № 5 от 16.02.2015 к договору поручительства № 136600/0135-8/1
от 01.11.2013. Определением Арбитражного суда Иркутской области
от 03 августа 2016 года исковое заявление принято к производству, делу был присвоен
№ А19-10612/2016.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2016 года
по делу № А19-11128/2015 объединены в одно производство дела № А19-11128/2015
и № А19-10612/2016, объединённому делу присвоен номер № А19-11128/2015.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2017 года с учётом определения об исправлении опечаток от 21 марта 2017 года признаны недействительными: договор ипотеки № 136600/0085-7.2 от 13.08.2013, договор ипотеки № 136600/0135-7.2 от 01.11.2013, договор поручительства № 13600/0135-8/1 от 01.11.2013, дополнительные соглашения № 1 от 11.12.2014, № 2 от 23.12.2014, № 3 от 26.12.2014,
№ 4 от 29.01.2015, № 5 от 16.02.2015 к договору поручительства № 136600/0135-8/1
от 01.11.2013; применены последствия недействительности сделок виде прекращения записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок
с ним (далее – ЕГРП) № 38-38/003-03/005-213-379 от 11.02.2013, № 383803/041/2013-265 от 26.08.2013, № 383803/056/2013-359 от 26.11.2013; распределены судебные расходы.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда
от 12 сентября 2017 года решение от 21 февраля 2017 года изменено: признаны недействительными: договор ипотеки № 136600/0135-7.2 от 01.11.2013, договор поручительства № 13600/0135-8/1 от 01.11.2013, дополнительные соглашения № 1
от 11.12.2014, № 2 от 23.12.2014, № 3 от 26.12.2014, № 4 от 29.01.2015, № 5 от 16.02.2015 к договору поручительства № 136600/0135-8/1 от 01.11.2013; применены последствия недействительности сделок виде прекращения записей в ЕГРП об ипотеке (залоге недвижимости) № 136600/0135-7.2 от 01.11.2013; распределены судебные расходы.

АО «Россельхозбанк» и ООО УК «Русич» обратились в Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

АО «Россельхозбанк» полагает выводы судов о взаимосвязанности оспариваемых сделок, изложенные в постановлении от 12 сентября 2017 года и решении
от 21 февраля 2017 года, не соответствующими установленным по делу обстоятельствам, поскольку: договоры ипотеки № 136600/0085-7.2 от 13.08.2013 и № 136600/0135-7.2
от 01.11.2013 заключались самостоятельно и не влияли друг на друга; договор поручительства № 136600/0135-8/1 от 01.11.2013 сам по себе не являлся крупной сделкой, при этом цены договора поручительства и договоров ипотеки не подложат суммированию для определения крупности ввиду их различной правовой природы; так как договор поручительства № 136600/0135-8/1 от 01.11.2013 крупной сделкой не являлся, выдача траншей в рамках лимита задолженности одобрения не требовала. АО «Россельхозбанк» просит постановление от 12 сентября 2017 года и решение от 21 февраля 2017 года отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

ООО УК «Русич» полагает, что постановление от 12 сентября 2017 года принято
с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, поскольку взаимосвязанность договора ипотеки № 136600/0085-7.2 от 13.08.2013 с иными оспариваемыми договорами обоснованно установлена судом первой инстанции с учётом указаний, данных судом кассационной инстанции в постановлении
от 15 августа 2016 года. ООО УК «Русич» просит отменить постановление
от 12 сентября 2017 года и оставить в силе решение от 21 февраля 2017 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подтвердили доводы, изложенные в соответствующих кассационных жалобах.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам
и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 13.07.2013 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Роспак-Байкал» (заёмщик) заключён договор № 136600/085 об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заёмщику кредитную линию с лимитом в сумме 50 000 000 рублей на срок
по 29.06.2015.

В обеспечение исполнения ООО «Роспак-Байкал» обязательств по названной сделке 13.08.2013 заключён договор ипотеки № 136600/0085-7.2, предметом которого является передача залогодателем (ЗАО УК «Русич») в залог залогодержателю
(ОАО «Россельхозбанк») принадлежащего на праве собственности залогодателю недвижимого имущества общей залоговой стоимостью 23 369 400 рублей.

01.11.2013 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Роспак-Байкал» (заёмщик) заключён договор № 136600/0135 об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заёмщику кредитную линию с лимитом в сумме 20 000 000 рублей на срок по 29.10.2015.

В обеспечение исполнения ООО «Роспак-Байкал» обязательств по названной сделке 01.11.2013 заключён договор ипотеки № 136600/0135-7.2, предметом которого является передача залогодателем (ЗАО УК «Русич») в залог залогодержателю
(ОАО «Россельхозбанк») принадлежащего на праве собственности залогодателю недвижимого имущества общей залоговой стоимостью 23 218 900 рублей, а также договор поручительства № 136600/0135-8.1, предметом которого является солидарная ответственность по обязательствам ООО «Роспак-Байкал» по договору № 136600/0135.

На момент заключения сделок акционером ЗАО УК «Русич» являлась
ФИО2, обладающая 10 000 000 рублей именными обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет 100% уставного капитала общества. 30.09.2015 ЗАО УК «Русич» прекратило деятельность юридического лица путём реорганизации в форме преобразования в ООО УК «Русич».

Указывая на то, что в соответствии со статьями 78 и 89 Федерального закона
от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) оспариваемые сделки являются крупными и их совершение требовало одобрения общего собрания акционеров ЗАО УК «Русич», ФИО2 обратилась
в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что на момент заключения договора поручительства и договоров ипотеки ОАО «Россельхозбанк» располагало протоколом общего собрания акционеров ЗАО УК «Русич» об одобрении данных сделок, что исключало необходимость истребования каких-либо документов, подтверждающих согласие компетентных органов указанного общества на совершение сделок. ОАО «Россельхозбанк» не знало и не могло знать о том, что указанные сделки могли быть заключены с нарушением требований статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Отменяя решение от 09 марта 2016 года и постановление от 30 мая 2016 года,
суд кассационной инстанции указал, что суды не выяснили обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

При рассмотрении настоящего дела суды не исследовали протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО УК «Русич» на предмет его надлежащего оформления
в качестве одобрения крупной сделки, а также взаимосвязь протокола с предметом сделок. При отсутствии в материалах дела информации об уполномоченном представителе
ЗАО УК «Русич», который предоставил данное решение ОАО «Россельхозбанк», вывод судов о том, что у названного банка не имелось оснований сомневаться в наличии решения единственного акционера об одобрении оспариваемой сделки, являлся преждевременным.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки заключены во исполнение обязательств ООО «Роспак-Байкал» по кредитным договорам, являются взаимосвязанными и, исходя из общей стоимости залогового имущества и размера ответственности поручителя, обладают признаками крупной сделки. Доказательств того, что соответствующие договоры были одобрены общим собранием акционеров ЗАО УК «Русич», не представлено. Суд пришёл к выводу, что при наличии очевидных нарушений закона в части требования к проведению общего собрания акционеров ЗАО УК «Русич» и оформления протокола указанного собрания,
ОАО «Россельхозбанк» не проявило той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась при заключении спорных сделок, и не потребовало предоставления всех необходимых документов для подтверждения действительности совершаемых сделок. При этом ответчик не смог доказать каким образом и кем ему был передан протокол. Поскольку указанные сделки совершены в отсутствие одобрения общим собранием акционеров ЗАО УК «Русич» в ущерб интересам названного общества, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции
о взаимосвязанности оспариваемых сделок. Вместе с тем, апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, указав на ошибочность вывода о недействительности договора ипотеки № 136600/0085-7.2 от 13.08.2013, поскольку на момент его заключения указанная сделка не являлась для ЗАО УК «Русич» крупной, а другие сделки ещё не были заключены. При этом апелляционный суд пришёл к выводу о соответствии протокола общего собрания ЗАО УК «Русич» формальным требованиям к оформлению одобрения крупной сделки, в связи с чем при представлении данного протокола
ОАО «Россельхозбанк» не должно было усомниться в его действительности.

Между тем, суд первой инстанции обоснованно установил несоблюдение
в протоколе требований к оформлению согласия на совершение крупной сделки, а именно – несоответствие общей рыночной стоимости имущества, указанной в протоколе, общей залоговой стоимости имущества в договоре ипотеки № 136600/0085-7.2 от 13.08.2013. Установление в договоре иной (в данном случае – существенно более низкой) стоимости имущества не соответствует условиям решения о согласия. При таких обстоятельствах ОАО «Россельхозбанк» при должной степени заботливости и осмотрительности
необходимо было истребовать надлежаще оформленное решение о согласии
ЗАО УК «Русич» на заключение договора на изменённых условиях. Отсутствие
у договора ипотеки № 136600/0085-7.2 от 13.08.2013 отдельно признаков крупной сделки не может являться доказательством добросовестности ОАО «Россельхозбанк», поскольку в представленном ему протоколе также содержится указание на одобрение заключения договора поручительства (который впоследствии также был заключён ответчиком
без истребования надлежащего решения о согласии истца).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о признании договора ипотеки № 136600/0085-7.2 от 13.08.2013 недействительным являлся обоснованным,
а отказ апелляционного суда в удовлетворении соответствующих требований – неправомерным.

Доводы ОАО «Россельхозбанк» об отсутствии взаимосвязанности оспариваемых сделок нельзя признать состоятельными, поскольку сделки совершались в течение непродолжительного периода времени между теми же сторонами и преследовали единую хозяйственную цель. Выводы суда о взаимосвязанности сделок применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах соответствуют разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 8 Постановления от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных
с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Различная правовая природа договоров ипотеки и поручительства указанные выводы суда не опровергает.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания
для изменения законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2017 года по делу № А19-11128/2015 Арбитражного суда Иркутской области подлежит отмене, а решение Иркутской области
от 21 февраля 2017 года по делу № А19-11128/2015 – оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда
от 12 сентября 2017 года по делу № А19-11128/2015 Арбитражного суда Иркутской области отменить, решение Арбитражного суда Иркутской области
от 21 февраля 2017 года по делу № А19-11128/2015 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.И. Палащенко

А.Л. Барская

Т.И. Коренева