Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о банкротстве акционерного общества Производственная компания «Дитэко» (далее – АО ПК «Дитэко», должник) общество с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (далее – ООО «МФЦ Капитал», кредитор) обратилось с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов ООО «МФЦ Капитал» в размере 1 227 919 564 руб. 20 коп., из них: 862 909 040 руб. 20 коп. – основной долг, 365 010 524 руб. – неустойка, как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.11.2022 требование ООО «МФЦ Капитал» в размере 1 227 919 564 руб. 20 коп., в том числе 862 909 040 руб. 20 коп. – основной долг, 365 010 524 руб. – неустойка, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника с порядком удовлетворения, предусмотренным пунктом 2 статьи 138 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), за счет средств, полученных от продажи предмета залога по договору купли-продажи №МФЦК-226-20 от 06.07.2020 в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.11.2020.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 определение Арбитражного суда Иркутской области от 03.11.2022 изменено. Резолютивная часть определения суда первой инстанции изложена в новой редакции, согласно которой требование ООО «МФЦ Капитал» в размере 1 227 919 564 руб. 20 коп., из которых 862 909 040 руб. 20 коп. – основной долг, 365 010 524 руб. – неустойка, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов с порядком удовлетворения, предусмотренным пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве за счет средств, полученных от продажи предмета залога по договору купли-продажи №МФЦК-226-20 от 06.07.2020 в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.11.2020, а именно: недвижимого имущества (согласно перечню, изложенному в резолютивной части постановления). В остальной части в удовлетворении заявления о признании требования ООО «МФЦ Капитал» как обеспеченного залогом отказано.

ООО «МФЦ Капитал» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что совокупность недвижимого и движимого имущества АО ПК «Дитэко» представляет собой сложную вещь - единый комплекс по переработке нефти и нефтепродуктов. Ссылаясь на регистрацию залога в отношении недвижимого имущества, ООО «МФЦ Капитал» полагает, что другие кредиторы должника осведомлены и о залоге движимого имущества, являющегося неотъемлемой составной и технологической частью объектов недвижимости.

От временного управляющего ООО «МФЦ Капитал» Руднева И.В. поступил отзыв, в котором указано на необоснованность доводов кассационной жалобы.

От Федеральной налоговой службы также поступил отзыв на кассационную жалобу, который не принимается судом округа, поскольку в нарушение положений абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства направления отзыва или вручения его лицам, участвующим в деле (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Определением суда округа от 09.11.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО «МФЦ Капитал» отложено на 11 часов 00 минут 11.12.2023, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – https://kad.arbitr.ru/.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.07.2020 между ООО «МФЦ Капитал» (продавец) и АО ПК «Дитэко» (покупатель) заключен договор купли-продажи №МФЦК-226-20 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.11.2020), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество, состав и характеристики которого указаны в приложении №1 к договору. Имущество расположено по адресам: Иркутская область, Ангарский район, автодорога Новосибирск - Иркутск, 1855 км., стр.5 и Ангарский р-н, р.п. Мегет, ул. Еловая, д. 41 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи имущество, передаваемое покупателю, приобретено продавцом по результатам открытых торгов в отношении имущества, находящегося в процедуре банкротства предприятия, осуществлявшего использование имущества в процессе производства, хранения, транспортировки и реализации нефти, нефтепродуктов, топлива и горючих материалов; имеет в качестве своего назначения использование в процессе производства, хранения, транспортировки и реализации нефти, нефтепродуктов, топлива и горючих материалов.

В силу пункта 2.1 договора купли-продажи продавец обязан передать покупателю имущество по актам приема-передачи в срок до 09.07.2020 включительно. Обязательство продавца передать имущество покупателю считается исполненным после передачи имущества покупателю и подписания сторонами актов приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель обязан уплатить сумму договора в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 3.2 договора, и исполнить все иные обязанности, установленные для него настоящим договором.

Согласно пункту 1 приложения № 1 к договору купли-продажи от 06.07.2020 №МФЦК-226-20 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.11.2020) продавец передает покупателю, а покупатель принимает объекты недвижимого имущества (здания, сооружения и земельный участки), машины и оборудование (станки, электронасосы, хроматографы и т.п.). Общая стоимость указанного имущества определена сторонами в сумме 836 509 040 руб. 20 коп.

Пунктом 2 приложения №1 к договору купли-продажи от 06.07.2020 сторонами установлено, что вместе с имуществом, указанным в пункте 1 приложения №1 к договору, продавец передает покупателю, а покупатель принимает прочие товарно-материальные ценности, в том числе расходные материалы, запасные части, хозяйственный инвентарь, принадлежащие покупателю и расположенные по адресу: Иркутская область, Ангарский район, автодорога Новосибирск - Иркутск, 1855 км, стр.5.

Согласно указанному пункту приложения №1 состав и характеристики товарно-материальных ценностей определены по результатам инвентаризации до заключения указанного договора; общая стоимость прочих товарно-материальных ценностей определена в сумме 26 400 000 руб.

Сумма договора установлена в размере 862 909 040 руб. 20 коп. (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.11.2020).

За нарушение сроков оплаты, предусмотренных пунктом 3.2 договора, продавец вправе потребовать от покупателя уплатить неустойку (пени) в размере 0,1 % от неуплаченной суммы договора за каждый день просрочки (пункт 5.1 договора).

Согласно пункту 3.4 договора от 06.07.2020 имущество, передаваемое по договору, будет находиться в залоге у продавца (залог в силу закона) до исполнения покупателем обязанностей, указанных в пункте 3.6 договора. Стороны устанавливают и соглашаются, что залог на имущество в пользу продавца, как залогодержателя, возникает в момент передачи имущества и подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по оплате переданного ему имущества, ООО «МФЦ Капитал» обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 862 909 040 руб. 20 коп. основного долга и 365 010 524 руб. неустойки, как требования, обеспеченного залогом имущества должника по договору купли-продажи в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.11.2020.

Руководствуясь положениями статей 71, 134, 138 Закона о банкротстве и статей 329, 330, 333, 334, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Иркутской области пришел к выводу об обоснованности заявленного требования, включил требование в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченное залогом имущества должника с порядком удовлетворения за счет средств, вырученных от реализации предмета залога по договору купли-продажи от 06.07.2020 в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.11.2020.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции в части наличия оснований для включения сумм основного долга и неустойки в заявленном размере в реестр требований кредиторов. Вместе с тем, установив, что сооружение с кадастровым номером 38:26:011404:238 фактически в наличии не имеется, а в отношении залога движимого имущества отсутствуют уведомления о залоге имущества в порядке подпункта 2 пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции, постановив, что требование ООО «МФЦ Капитал» подлежит учету как обеспеченное залогом только в части объектов недвижимости, имеющихся у должника.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из доводов кассационной жалобы, заявителем не оспариваются выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов требования в размере 1 227 919 564 руб. 20 коп. как обеспеченного залогом недвижимого имущества должника, а потому, в силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные выводы не проверяются судом округа.

Заявитель также не возражает выводам суда апелляционной инстанции о том, что сооружение с кадастровым номером 38:26:011404:238 фактически отсутствует в наличии у должника.

Заявитель выражает несогласие с выводами суда об отсутствии оснований для признания за кредитором статуса залогового в отношении движимого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как установлено пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

По договору купли-продажи от 06.07.2020 должнику передано имущество, в состав которого входит как недвижимое имущество (здания, сооружения, земельные участки), так и движимое (машины и оборудование). Пунктом 3.4 договора стороны установили, что имущество будет находиться в залоге у продавца (залог в силу закона) до исполнения покупателем обязанностей, указанных в пункте 3.6 договора.

Положения статьи 8.1 и пункта 1 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют возникновение залога недвижного имущества с момента его государственной регистрации в государственном реестре.

Пунктом 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге в реестре уведомлений о залоге такого имущества, ведение которого осуществляется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

При повторном рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, и этого не оспаривает заявитель кассационной жалобы, отсутствие учета залога переданного должнику движимого имущества путем регистрации уведомления о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Доказательства, которые бы свидетельствовали об учете залога движимого имущества, кредитором не представлены, несмотря на предложения Четвертого арбитражного апелляционного суда, изложенные в определениях от 19.01.2023, от 09.02.2023, от 23.03.2023, от 20.04.2023.

В силу абзаца третьего пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога. Отсутствие записи об учете не затрагивает лишь отношения залогодателя с залогодержателем.

Установив факт невнесения соответствующей записи об обременениях в реестр уведомлений о залоге движимого имущества при отсутствии иных доказательств осведомленности кредиторов должника о наличии залогового обременения, суд апелляционной инстанции заключил, что право залога на данные вещи, неопубличенное в установленном порядке, не может быть противопоставлено в деле о банкротстве должника-залогодателя другим кредиторам, в связи с чем требование ООО «МФЦ Капитал» не может быть признано как обеспеченное залогом данного движимого имущества должника.

При этом судом апелляционной инстанции указано на невозможность применения в настоящем случае правовой позиции, изложенной в абзаце 12 пункта 3 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, поскольку в основе подхода, изложенного в указанном абзаце, отступающего от общего правила о недопустимости противопоставления неопубличенного в установленном порядке, принадлежащего кредитору права залога на движимую вещь, в деле о банкротстве должника-залогодателя другим кредиторам, заложена информированность иных конкурсных кредиторов об обременении имущества должника в пользу кредитора до даты возбуждения дела о банкротстве должника. Публикация в отрытом доступе на сайте арбитражных судов в картотеке арбитражных дел судебных актов не может быть положена в основу презумпции осведомленности гражданско-правового сообщества кредиторов залогодателя о существовании залога.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что проданный должнику объект представляет собой сложную вещь – единый производственный комплекс, в связи с чем полагает, что другие кредиторы могли быть осведомлены о залоге движимого имущества, поскольку таковое является неотъемлемой частью недвижимого имущества, залог которого в установленном порядке был зарегистрирован.

Из положений статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Доводы о том, что переданное должнику движимое имущество, представленное машинами, лабораторной аппаратурой, иным оборудованием, а также товарно-материальными ценностями, неразрывно связано с объектами недвижимости, наличие у него единого функционального назначения, не были приведены в судах первой и апелляционной инстанций.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательства по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Иркутской области изменено, то суд округа приходит к выводу о том, что постановление апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2023 года по делу № А19-11695/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу
– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Волкова

Н.Н. Парская

М.А. Первушина