Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байкал-138» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2022 года по делу № А19-11700/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, к акционерному обществу «Восточно-Сибирское речное пароходство» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Иркутск, далее – АО «ВСРП»), обществу с ограниченной ответственностью «Байкал-138» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Иркутск, далее – ООО «Байкал-138») о признании сделок недействительными.

В качестве третьего лица по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью «Иркутская судоходная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Иркутск, далее – ООО «ИРСК»).

ФИО4 (далее - ФИО4) 10.08.2021 привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 года, иск удовлетворен, признаны недействительными сделками договоры купли-продажи между АО «ВСРП» и ООО «Байкал-138» № КП014/04-17РП от 04.04.2017, № КП-015/06-17РП от 21.06.2017, от 23.06.2017, от 03.08.2017, применены последствия недействительности данных сделок: суд обязал ООО «Байкал-138» возвратить АО «ВСРП» переданное по недействительным сделкам следующее имущество: суда «Святой Лука» (идентификационный номер ВС-02-189, год постройки 1991), «Кама» (идентификационный номер ВС-01-37, год постройки 1974), «Варяг» (идентификационный номер ВС-01-86, год постройки 1954), «Барнаул» (идентификационный номер ВС-01-28, год постройки 1967), с АО «ВСРП» в пользу ООО «Байкал-138» взысканы денежные средства, выплаченные по недействительным сделкам в размере 2 403 000 рублей; распределены судебные расходы.

ООО «Байкал-138» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Курсив» (далее – ООО «Курсив») – правопредшественник ФИО4 принимали участие в годовом общем собрании 08.06.2018, с этого момента должны были знать о совершенных сделках и пропустили срок исковой давности; договоры подлежали государственной регистрации и имеются в публичном доступе; руководитель ООО «Курсив» ФИО5 (далее – ФИО5) согласовывал условия договоров и регистрацию перехода права собственности, что подтверждается отметками на договорах и перепиской; ФИО4 приобрела акции у ООО «Курсив» уже после подачи иска
ФИО3, которой принадлежит меньше 1 % акций; признаки заинтересованности по смыслу Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу АО «ВСРП» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «Байкал-138» доводы кассационной жалобы поддержал, представитель АО «ВСРП» - заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, основным видом деятельности АО «ВСРП» является деятельность внутреннего водного грузового транспорта.

04.04.2017, 21.06.2017, 23.06.2017 и 03.08.2017 (государственная регистрация права собственности 05.05.2017, 02.08.2017, 03.08.2017, 04.10.2017) АО «ВСРП» в лице директора ФИО6 продало ООО «Байкал-138» в лице генерального директора ФИО7 суда «Святой Лука» (идентификационный номер ВС-02-189, год постройки 1991), «Кама» (идентификационный номер ВС-01-37, год постройки 1974), «Варяг» (идентификационный номер ВС-01-86, год постройки 1954) и «Барнаул» (идентификационный номер ВС-01-28, год постройки 1967) за 903 000 рублей, 250 000 рублей, 250 000 рублей и 1 000 000 рублей, соответственно, тогда как их рыночная стоимость с учетом технического состояния на дату отчуждения составляла 1 789 333 рублей, 496 711 рублей, 515 167 рублей, 3 557 400 рублей (заключения экспертов № 06-07/22 от 06.07.2022 и № 017-44-00045 от 11.08.2022 по результатам судебной комплексной технической и оценочной экспертизы), то есть цена продажи занижена приблизительно в 2, 2, 2 и 3,5 раза.

Более того, АО «ВСРП» обязалось произвести за свой счет ремонт переданных ООО «Байкал-138» спорных судов с целью дальнейшей их аренды.

При этом ФИО7 по состоянию на 04.04.2017, 21.06.2017, 23.06.2017 одновременно с занимаемой должностью руководителя ООО «Байкал-138» работал в АО «ВСРП» в должности главного энергетика, с 03.07.2017 переведен в должность первого заместителя директора по техническим вопросам.

Акционерами и лицами, имеющими долю в уставном капитале АО «ВСРП» являлись ООО «Сибвест» и ООО «Байкал-Оптима» (доли 28,1366 % и 46,1351 %; акции 30,596 % и 47,442 %); контролирующим указанные общества лицом являлся ФИО8 (двоюродный брат ФИО7) через участие в ООО «Истлэнд» (единственный участник), имеющем 98 % участия в ООО «Сибвест», и ООО «Байкал-Оптима» (доля в уставном капитале 51 %).

Акционеры АО «ВСРП» ФИО3 15.06.2021 и 09.07.2021 и ФИО4 04.08.2021 обратились в арбитражный суд с исками о признании названных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах (при наличии заинтересованности с нарушением порядка одобрения сделок), пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (с превышением полномочий), пункта 2 статьи 174 ГК РФ (в ущерб интересам АО «ВСРП» и его акционерам), статей 10, 168 ГК РФ (при злоупотреблении правом), и применении последствий недействительности.

ООО «Байкал-138» заявило о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из соблюдения истцами срока исковой давности и недействительности сделок по всем заявленным четырем основаниям.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения вышеназванной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание причинение явного ущерба АО «ВСРП», основным видом деятельности которого является деятельность внутреннего водного грузового транспорта, в результате отчуждения четырех судов в пользу ООО «Байкал-138» по значительно заниженной цене (в 2 и 3,5 раза), при том, что другая сторона сделки (ООО «Байкал-138») знала (должна была знать) о наличии явного ущерба ввиду наличия родственных связей между бенефициаром продавца и руководителем покупателя, а также того обстоятельства, что последний одновременно являлся также и главным энергетиком, первым заместителем директора по техническим вопросам продавца; учитывая, что обеими сторонами сделок допущено злоупотребление правом (отсутствие какого-либо экономического обоснования целесообразности продажи основных активов, используемых для осуществления основного вида деятельности АО «ВСРП», по цене существенно ниже реальной рыночной, с принятием обязательств по ремонту указанного имущества), суды двух инстанций правомерно пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ и статьям 10, 168 ГК РФ.

Ошибочные выводы судов о недействительности сделок на основании пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и пункта 1 статьи 174 ГК РФ (критерий заинтересованности по смыслу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах отсутствует, двоюродные братья не соответствуют степени родства, обозначенной в абзаце 2 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, главный энергетик и заместитель директора по техническим вопросам не относится к лицам, перечисленным в абзаце 1 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах) не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора при наличии иных оснований для признания сделок недействительными.

Относительно довода заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности суд округа приходит к следующим выводам.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

То есть течение срока исковой давности начинается с того момента, когда истец узнал или реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и об основаниях их недействительности.

Суды двух инстанций, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняли во внимание, что представленные акционерам на собрании 06.06.2018 годовой отчет за 2017 год, бухгалтерский баланс за 2017 год и пояснения к нему содержали по сути противоречивые сведения (об увеличении основных активов, о сумме задолженности ООО «Байкал-138» в размере 1 083 604 рублей, тогда как на самом деле она составила 2 403 000 рублей, при этом основание возникновения данной задолженности не указывалось), материалы общих собраний за последующие года (до 2022 года) также не содержали сведений о совершении оспариваемых сделок, с учетом чего пришли к выводу о соблюдении срока исковой давности акционерами АО «ВСРП» ФИО3 и ФИО4 (иски поданы ФИО3 15.06.2021 и 09.07.2021, заявление о привлечении в качестве соистца поступило от ФИО4 04.08.2021).

Довод заявителя жалобы о том, что ФИО5, выступая руководителем юридической службы АО «ВСРП», согласовывал условия оспариваемых договоров от 04.04.2017, 21.06.2017, 23.06.2017 и 03.08.2017 и регистрацию перехода права собственности, что подтверждается отметками на договорах и перепиской, а впоследствии с 28.12.2018 стал генеральным директором акционера АО «ВСРП» - ООО «Курсив» (ОГРН <***>) - правопредшественника ФИО4, не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Действительно, по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Подпись ФИО5 о согласовании содержится только на трех договорах от 04.04.2017, 21.06.2017 и 03.08.2017, на договоре от 23.06.2017 согласование от имени юридической службы произведено ФИО9.

В электронной переписке, представленной в суде апелляционной инстанции, на которую ссылается заявитель жалобы, обсуждается освидетельствование «Барнаула» в письме от 23.08.2017, отправленном с адреса электронной почты hvn@vsrp.ru.

Вместе с тем, обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы, о том, что ООО «Курсив» (правопредшественник ФИО4) было известно о заключении трех из четырех договоров (от 04.04.2017, 21.06.2017 и 03.08.2017) с 28.12.2018, на исчисление срока исковой давности в отношении требования ФИО3 не повлияли.

Как следует из искового заявления ФИО3, поданного 15.06.2021, она впервые узнала об отчуждении судов «Варяг» и «Барнаул» из сведений государственного судового реестра.

Согласно исковому заявлению ФИО3, поданному 09.07.2021, она впервые узнала об отчуждении судов «Святой Лука», «Кама» 07.07.2021 из ответа АО «ВСРП» на ее запрос об отчуждении имущества за последние 5 лет (л.д. 61 т. 2).

Таким образом, срок исковой давности ФИО3 не пропущен, сделки правомерно признаны недействительными и применены последствия их недействительности.

Остальные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2015 года № 274-О, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12 июля 2016 года № 308-ЭС16-4570, от 16 февраля 2017 года № 307-ЭС16-8149.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,
в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения
в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»
в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2022 года по делу № А19-11700/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.В. Белоглазова

Т.П. Васина

Н.П. Кушнарева