Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПремиумКвартал» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2022 года по делу № А19-11985/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по тому же делу,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2017 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – должник, ООО «Меркурий») введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 ноября 2017 года ООО «Меркурий» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (конкурсный управляющий ФИО2).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПремиумКвартал» (далее - ООО «ПремиумКвартал»), прикрываемую притворными сделками: договором купли-продажи недвижимогоимущества от 16.03.2015, заключенным между должником и ООО«Импульс», и договором купли-продажи, заключенным между ООО «Импульс» и ООО «ПремиумКвартал», с государственной регистрацией права собственности от 30.06.2015 (№38-38/001-38/001/046/2015-9727/2), и применении последствия недействительности прикрываемой сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке, и обязании ООО «ПремиумКвартал» вернуть должнику нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 38:36:000034:2511 с земельным участком, площадью 1223 кв.м по адресу: <...>, кад. номер 38:36:00034:22198.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2022года заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания недействительной сделкой по отчуждению недвижимого имущества должника, прикрываемая договором купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015, и договором купли-продажи от 16.06.2015 и применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ПремиумКвартал» возвратить должнику нежилое здание, расположенное по адресу:
<...>, кадастровый номер 38:36:000034:2511. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ПремиумКвартал» обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности всех оснований для признания сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Меркурий» (продавец) и ООО «Импульс»» (покупатель) заключен договор купли-продажи здания от 16.03.2015, по условиям которого, продавец продает, а покупатель приобретает недвижимое имущество в следующем составе: нежилое помещение, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 883 кв. м инв. № 691, лит. Б, Б1, Б2, Б4, Б5, Б6, б, б1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 38:36:000034:2511.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи здания от 16.03.2015 по соглашению сторон указанное здание продается за 18 000 000 рублей (НДС не облагается в связи с применением продавцом упрощенной системы налогообложения).

Оплата цены приобретения здания производится путем перечисления денежной суммы, указанной в пункте 5 договора на расчетный счет продавца.

Датой оплаты считается дата зачисления платежа на счет продавца (пункт 5.1 договора). Оплата производится в течение 20 рабочих дней с даты подписания настоящего договора (пункт 5.2 договора).

Согласно акту сдачи-приемки здания от 16.03.2015 ООО «Меркурий» передало ООО «Импульс» указанное недвижимое имущество.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 22.04.2015 №38-38/001-38/001/001/2015-4100/2.

Между ООО «Импульс» (продавец) и ООО «ПремиумКвартал» (покупатель) заключен договор купли-продажи здания от 16.06.2015, по условиям которого, продавец обязуется передать покупателю в собственность за плату, а покупатель обязуется принять от продавца и оплатить согласованную сторонами стоимость, на условиях данного договора, следующее имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 883 кв. м инв. № 691, лит. Б, Б1, Б2, Б4, Б5, Б6, б, б1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 38:36:000034:2511.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи здания от 16.06.2015 по соглашению сторон указанное здание продается за 18 100 000 рублей (НДС не облагается в связи с применением продавцом упрощенной системы налогообложения).

Датой оплаты считается дата зачисления платежа на счет продавца (пункт 5.1 договора). Оплата производиться в течение 15 рабочих дней с даты подписания настоящего договора (пункт 5.2 договора).

По акту сдачи-приемки здания от 16.06.2015 ООО «Импульс» передало ООО «ПремиумКвартал» указанное недвижимое имущество.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2015 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 30.06.2015 №38-38/001-38/001/046/2015-9727/2.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 10.01.2018 №99/2018/55469874, материалов регистрационного дела в настоящее время собственником указанного объекта недвижимости является ООО «ПремиумКвартал» на основании договора купли-продажи от 30.06.2015, заключенного между ООО «Импульс» и ООО «ПремиумКвартал».

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, подтвержденным выпиской из ЕГРЮЛ от 07.02.2018 в отношении ООО «Импульс», последнее 27.11.2015 ликвидировано, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области внесена запись за номером 6153850312027.

Конкурсный управляющий ФИО2 считая, что договор купли-продажи от 16.03.2015, заключенный между ООО «Меркурий» и ООО «Импульс», и договор купли-продажи от 16.06.2015, заключенный между ООО «Импульс» и ООО ПремиумКвартал», являются взаимосвязанными сделками, и заключены с целью вывода ликвидного имущества должника, обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «ПремиумКвартал» возвратить нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 38:36:000034:2511.

В обоснование недействительности сделки конкурсным управляющим указаны пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве), статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что конкурсным управляющим доказано наличие у должника на дату заключения вышеназванных договоров купли-продажи признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, следовательно, доказано наличие условий совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абз. 2 - 5 названной статьи, в том числе если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Исследовав материалы дела, суды установили, что сделки совершены в течение трехлетнего периода до принятия заявления о признании должника банкротом, совершены безвозмездно, между афиллированными лицами, фактически имеет место группа компаний, контролируемая одними лицами, способными оказывать влияние на деятельность предприятий, входящих в данную группу компаний, порок сделки заключается в передаче прав от ООО «Импульс» к ООО «ПремиумКвартал» по сделке от 16.06.2015 в период фактической неоплаты первичного договора купли-продажи от 16.03.2015, которым установлен срок оплаты на расчетный счет продавца - 20 календарных дней с даты подписания договора, а последующее заключение договора купли-продажи от 16.06.2015 между ООО «Импульс» и ООО «ПремиумКвартал» направлено на придание видимости правомерного перехода права над имуществом независимому участнику сделки, то есть в результате совершения сделки, оформленной в виде последовательных договоров между различными лицами, был сохранен контроль над спорным имуществом со стороны аффилированных к должнику лиц.

При этом судами учтено, что переход права собственности по оспариваемым сделкам осуществлен в очень короткие сроки, что предметом договоров купли-продажи являлось нежилое помещение, ООО «Импульс» после продажи недвижимого имущества вскоре было ликвидировано (27.11.2015), а ООО «ПремиумКвартал» незадолго до приобретения спорного имущества (13.05.2015) зарегистрировано в качестве юридического лица, что не может свидетельствовать о добросовестности указанных лиц относительно приобретения спорного имущества.

При таких обстоятельствах, установив, что сделки по отчуждению ликвидного имущества совершены аффилированными лицами, что указывает на осведомленность об экономическом состоянии друг друга, не раскрытия экономической целесообразности в совершении спорных сделок и исчерпывающего подтверждения факта оплаты, которое бы опровергало все разумные сомнения, суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки, обязав ООО «ПремиумКвартал» вернуть ООО «Меркурий» нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 38:36:000034:2511.

Доводы, об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными отклоняются судом кассационной инстанции, как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2022 года по делу № А19-11985/2016 , постановление четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Бронникова

И.А. Волкова

М.А. Первушина