Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2021 года по делу № А19-20101/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «УК Прибайкальская»), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества ООО «УК Прибайкальская», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли гражданина ФИО2 в уставном капитале ООО «УК Прибайкальская» в размере 100% и прекращении права ФИО3 на долю в уставном капитале в размере 90%, применении последствий недействительности сделки путем возврата ФИО3 90 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «УК Прибайкальская», а также о взыскании с ответчиков по 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года решение от 14 апреля 2021 года оставлено без изменения.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2021 года по делу № А19-20101/2020 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 253, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 38 Семейного кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада нового участника повлекло уменьшение действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «УК «Прибайкальская».

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что фактически ФИО2 преследовал исключительно противоправную цель – лишить бывшую супругу ФИО1 на получение 50 % доли в уставном капитале.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ФИО1 подтвердила доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 11.08.2007 между ФИО1 и ответчиком (ФИО2) зарегистрирован брак, который расторгнут 18.02.2020.

В 2010 году создано ООО «УК «Прибайкальская». ФИО2 являлся единственным учредителем и генеральным директором общества.

При рассмотрении иска ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества, включая долю в уставном капитале в ООО «УК «Прибайкальская», в ходе судебного заседания 20.10.2020 представителем ФИО2 приобщен отзыв, в котором указано, что в связи с наличием у ООО «УК «Прибайкальская» кредиторской задолженности, единственным участником общества ФИО2 принято решение от 15.08.2020 об увеличении уставного капитала общества до 100 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО3

После увеличения размера уставного капитала доли участников распределены: 1/10 ФИО2 и 9/10 ФИО3

Считая, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «УК «Прибайкальская» является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО1, не являясь участником ООО «УК «Прибайкальская», не вправе оспаривать решения общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что процедура увеличения уставного капитала считается состоявшейся при соблюдении условий, предусмотренных пунктами 2, 2.1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, урегулированы в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающим два способа увеличения уставного капитала общества - за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19).

Учитывая, что внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следует из пункта 1 статьи 19 названного Федерального закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения и, следовательно, влечет различные правовые последствия.

Несмотря на то, что истец заявил о притворности сделки по увеличению уставного капитала, поскольку она направлена на достижение других правовых последствий, прикрывая иную волю участников сделки, суды первой и апелляционной инстанций не исследовали обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу и имеющие значение для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае на разрешение суда первой инстанции передано требование о недействительности самого увеличения уставного капитала общества, а не соответствующего корпоративного решения.

Ссылаясь на корпоративную процедуру увеличения уставного капитала, суды включают в предмет иска требование о недействительности соответствующего корпоративного решения, не заявленного истцом. На основании анализа правовых норм, указывая на односторонне волевое действие по внесению дополнительного вклада, основанное на решении участка общества, приходят к выводу об отсутствии у ФИО1 права на оспаривание решений общества, так как она не является его участником.

Кроме того, суды делают вывод о том, что правоотношения ФИО1 и ФИО2, по распоряжению общим имуществом после расторжения брака регулируются не семейным законодательством, а положениями главы 16 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами не учтено, что спорное имущество (доля в установленном капитале в размере 100 %), принадлежащее ФИО2, на момент начала совершения оспариваемой сделки являлось общим имуществом с ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Иной режим собственности в установленном порядке на спорное имущество (доля в установленном капитале общества) не оформлялся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов.

К требованиям супругов о разделе общего имущества супругов, брак которых расторгнут, применяется трехлетний срок исковой давности (пункт 7 указанной статьи).

Ссылаясь на наличие кредиторской задолженности, ФИО2 не представил доказательства объективной необходимости увеличения уставного капитала общества путем введения в его состав нового участника. В материалы дела не поступили от ответчика документы, подтверждающие необходимость принятия срочных мер для улучшения финансового состояния общества в период рассмотрения судом иска о разделе имущества бывших супругов, заявленного в пределах исковой давности.

Сделка по принятию единственным участником общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и о включении этого третьего лица в состав участников общества должна иметь направленность на привлечение инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива – доли участия в обществе с увеличенным уставным капиталом. Получение инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, должно соответствовать объему внесенного им дополнительного вклада.

Вопрос о эквивалентности обмена ценностями по сделке судами не рассматривался, при этом в результате спорного увеличения уставного капитала общества ФИО2 утратил корпоративный контроль со 100% до 10%. Наличие иного существенного интереса с принятием нового участника с преобладающим участием (90% уставного капитала) материалами дела не подтверждено, однако указанная сделка привела к существенному уменьшению не только номинальной, но и действительной стоимости доли.

Поскольку оспариваемая сделка по введению в состав общества нового участника и увеличению уставного капитала за счет вклада последнего привела к значительному уменьшению размера доли ФИО2, сделка подлежит проверке на предмет нарушения перераспределением долей в уставном капитале общества требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, прикрытия отчуждения доли (90 %).

Не устанавливая направленность воли первоначального участника общества на заключение оспариваемой сделки, суды необоснованно отказали истцу в проверке его довода о уменьшении действительной стоимости доли супруга в общем имуществе, путем введения в состав общества нового участника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2021 года по делу № А19-20101/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2021 года по делу № А19-20101/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2021 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева