Гражданский кодекс часть 1

при участиив судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» – Ковалева В.А. (доверенность от 18.07.2021, паспорт) и общества с ограниченной ответственностью «Эколайф» – Сакурина В.В. (доверенность от 10.01.2022, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2021 года по делу № А19-22726/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет»
(ОГРН 1083808003850, ИНН 3808174941, Иркутская область, г. Иркутск, далее –
ООО «ВММ», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском
к обществу с ограниченной ответственностью «Эколайф» (ОГРН 1085040000638,
ИНН 5040082351, Московская область, г. Люберцы, далее – ООО «Эколайф», ответчик)
о взыскании 10 058 900 рублей задолженности по договору от 22.04.2019,
502 945 рублей пени.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Усольский асфальтобетонный завод» (ОГРН 1123850018050,
ИНН 3811995360, Новосибирская область, г. Новосибирск, далее –
ООО «Усольский АБЗ»), Сойма Сергей Юрьевич (далее – Сойма С.Ю.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года, в иске отказано полностью.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «ВММ» просит отменить судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что отсутствие
у Соймы С.Ю. от имени ООО «Эколайф» предусмотренных законом полномочий действовать от имени общества, послужило основанием для вывода о том, что договор
от 22.04.2019 является незаключенной сделкой, однако данная правовая позиция противоречит позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 и сложившейся судебной практике. Считает, что в действиях Клепикова Вадима Владимировича (далее – Клепиков В.В.) имеются признаки злоупотребления правом, выразившемся в умышленной смене руководителя общества; суд первой инстанции должен был привлечь к участию в деле в качестве третьего лица,
не заявляющего самостоятельные требования, – гражданина Китая Ян Венбина, который
в последующем приобрел спорный товар.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда
в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «ВММ» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Эколайф» возражал против
ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области
и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права
при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся
в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит
к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между
ООО «Усольский АБЗ» (продавец) и ООО «Эколайф» в лице генерального директора Соймы С.Ю. (покупатель) заключен договор от 22.04.2019, по условиям которого продавец поставил в адрес покупателя товар (трубы из стали, балки двутавровые)
на сумму 10 058 900 рублей, что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом (далее – УПД) от 22.04.2019 № 345.

В соответствии с пунктом 3.1 названного договора оплата за товар в размере 100 % производится в течение 10 календарных дней с даты передачи товара.

Поскольку поставленный товар не был оплачен, продавец обратился к покупателю с претензией от 06.05.2019 об оплате задолженности в течение 5 календарных дней
с даты ее получения. В ответе на данную претензию ООО «Эколайф» письмом
от 07.05.2019 признало сумму задолженности, обязалось в течение 5 календарных дней осуществить расчет в полном объеме (л. д. 20 т. 1).

Впоследствии по договору уступки права требования (цессии) от 08.04.2020
ООО «Усольский АБЗ» (цедент) уступило ООО «ВММ» (цессионарий) право требования оплаты к ООО «Эколайф» за поставленный по договору от 22.04.2019 товар
в размере 10 058 900 рублей.

Ссылаясь на то, что ответчиком не погашена задолженность по оплате товара
в размере 10 058 900 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того,
что договор от 22.04.2019, УПД от 22.04.2019 № 345 подписаны неуполномоченным лицом – генеральным директором Соймой С.Ю. (назначенным на эту должность решением единственного участника ООО «Эколайф» от 04.04.2019 № 2, которое наряду
с решением единственного участника ООО «Эколайф» от 04.04.2019 № 3 (о принятии
в состав участников ООО «Эколайф» Соймы С.Ю., об увеличении уставного капитала общества до 50 000 рублей, об утверждении итогов увеличения уставного капитала,
об определении номинальной стоимости и размерах долей участников общества,
об утверждении Устава общества в новой редакции) было признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области
от 09 августа 2019 года по делу № А41-36568/2019), в связи с чем правовые основания
для возникновения обязательств по оплате товара по договору от 22.04.2019
у ООО «Эколайф» отсутствуют, как следствие, право требование к ответчику не могло было быть уступлено в пользу истца.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование цессионария (истца)
о взыскании задолженности, возникшей у должника (ответчика) перед цедентом в связи
с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате полученного
по договору поставки товара.

Возражая против иска, ответчик сослался на тот факт, что спорные договор поставки и УПД от имени общества подписаны Соймой С.Ю., не имевшим полномочий
на осуществление действий от имени ответчика, в связи с чем, правовые основания
для возникновения у ООО «Эколайф» обязательств по оплате товара отсутствуют.

Суды первой и апелляционной инстанций, поддерживая позицию ответчика
и отказывая в иске, правомерно сослались на положения пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) и статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из того, что при недействительности решения собрания
об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, сделка, совершенная таким органом с контрагентом (добросовестно полагавшимся на сведения
в ЕГРЮЛ), будет порождать правовые последствия лишь в ситуации, когда отсутствуют доказательства внесения сведений в реестр помимо воли юридического лица либо имеет место последующее одобрение сделки, чего судами первой и апелляционной инстанции установлено не было.

Однако суд округа обращает внимание, что по общим правилам законодательства
о юридических лицах признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании единоличного исполнительного органа управления само по себе
не является основанием для признания недействительными сделок и действий, совершенных этим руководителем, до вступления в силу решения суда.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07,
от 10.02.2009 № 11497/08, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-7465/13 от 26.06.2013 по делу № А48-4386/2011, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
№ 309-ЭС15-12082 от 21.01.2016 по делу № А76-6593/2013, № 306-ЭС19-5397
от 15.08.2019 по делу № А65-10921/2018 и указанный вывод соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике.

Между тем, как усматривается из материалов дела, спорные договор и УПД подписаны 22.04.2019, в то время как решение Арбитражного суда Московской области
от 09 августа 2019 года по делу № А41-36568/2019 по иску Клепикова В.В.
к ООО «Эколайф» о признании недействительными решений общества вступило
в силу 09.09.2019.

Кроме того, суд округа обращает внимание, что пункт 119 вышеназванного постановления № 25 отсылает к общему принципу публичной достоверности реестра, установленному пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно названному пункту, лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе
в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также
на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Необходимость обеспечения стабильности гражданского оборота должна,
по общему правилу, исключать возможность возложения на добросовестного контрагента рисков последствий, связанных с нарушением обществом корпоративных процедур.
Если же суд применяет в рамках спора исключение из общего принципа и делает вывод
о неправомерном характере внесения сведений в реестр, влекущий для добросовестного контрагента негативные последствия, такой вывод суда – о неправомерности, помимо воли юридического лица, внесении сведений в реестр – должен быть мотивированным
и основанном на полном исследовании всех имеющихся в деле доказательств и с учетом всех доводов участников процесса.

Суд округа полагает, что в рамках настоящего спора и заявленных доводов, объяснений участвующих в деле лиц, в том числе ООО «Усольский АБЗ» и Соймы С.Ю., суд не должен был ограничиваться исключительно ссылкой на решение
Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2019 года по делу
№ А41-36568/2019 по иску о признании недействительными (ничтожными) решений общества, где, во-первых, имело место признание иска ответчиком, во-вторых,
Сойма С.Ю. (как неправомерно назначенный директор общества) не был привлечен
к участию в деле.

Частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными
и мотивированными.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований
и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял
или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены для судебного акта апелляционного суда.

Суд кассационной инстанции полагает, что при разрешении спора судами первой
и апелляционной инстанций в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не дана надлежащая оценка доказательствам, имеющимся в деле.

При таких условиях, выводы судов об отсутствии правовых оснований
для удовлетворения иска являются преждевременными.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года подлежат отмене.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать доказательства
с целью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями
не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор
по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2021 года
по делу № А19-22726/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Т.П. Васина

И.И. Палащенко