Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об исключении её из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Падунская коммунальная компания».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Падунская коммунальная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Иркутская область, г. Братск, далее – ООО «ПКК», общество).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов об отсутствии в действиях ответчика признаков грубого нарушения обязанностей участника общества, указывая, что последней было заведомо известно о подложности договора, а также отмечая, что в результате действий ответчика обществу причинены существенные убытки; полагает, что вывод судов о наличии в обществе корпоративного конфликта является необоснованным; считает, что в нарушение положений статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации суды неправильно сформировали предмет доказывания по спору.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик не соглашается с изложенными в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (информация о рассмотрении кассационной жалобы также размещена в сети «Интернет» на сайте суда – fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Определением суда округа от 3 апреля 2018 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 14 часов 30 минут 3 мая 2018 года.

Определением исполняющего обязанности председателя судебного состава от 3 мая 2018 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, произведена замена судьи Кореневой Т.И. на судью Барскую А.Л.; судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы жалобы, представитель ответчика против доводов жалобы возражала.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определённых статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно- Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ПКК» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2003.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками общества являются ФИО1, владеющий 50% доли уставного капитала общества, и ФИО3, владеющая 50% доли уставного капитала общества.

Общество с 2006 года являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Братские коммунальные системы» (далее – ООО «БКС») с долей в уставном капитале в размере 33%, номинальной стоимостью 3 630 000 рублей.

Позднее истцу стало известно о продаже обществом ФИО8 названной доли, что послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2016 года по делу № А19-6898/2016 решение внеочередного общего собрания участников ООО «Падунская коммунальная компания» от 29.08.2014, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БКС» от 22.12.2014 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки.

Истец, полагая, что ФИО3 совершила действия, противоречащие интересам общества, тем самым грубо нарушив обязанности участника общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, не установив факт грубого нарушения ответчиком своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование участника общества об исключении другого участника из его состава ввиду грубого нарушения последним своих обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, предоставлено право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, системное толкование названных положений закона устанавливает, что грубое нарушение обязанностей участником общества может являться основанием для его исключения, в случае, если такое нарушение причиняет существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Как указано в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее.

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать

систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 Кодекса, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, судам, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер (определения Верховного Суда РФ от 22 декабря 2017 года № 303-ЭС17-19005 по делу № А51-24956/2016, от 17 ноября 2017 года № 305-ЭС17-16509 по делу № А40- 177366/2016, от 07 ноября 2017 года № 307-ЭС17-15927 по делу № А56-81415/2015, от 08 декабря 2016 года № 308-ЭС16-16348 по делу № А53-29923/2015, от 11 августа 2016 года № 305-ЭС16-8966 по делу № А40-119338/2015).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, приняв во внимание недоказанность истцом совершения ответчиком таких действий, которые исходя из приведенных выше критериев могли бы служить достаточным основанием для применения такой крайней меры, как исключение участника из общества, учитывая факт признания спорных решения внеочередного общего собрания участников и договора купли-продажи доли недействительными, суды пришли к правильному выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы истца, что в результате действий ответчика обществу причинены существенные убытки, отклоняются судом округа, поскольку решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2016 года по делу № А19-6898/2016 решение внеочередного общего собрания участников ООО «ПКК» от 29.08.2014 и договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «БКС» от 22.12.2014 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки. Фактическое же исполнение названного решения суда зависит от действий ФИО1, поскольку именно он, в силу своего процессуального статуса в рамках спора по делу № А19-6898/2016, а также учитывая разъяснения пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правомочен совершить все необходимые действия на стадии исполнения решения. Учитывая изложенное, исключение ответчика из общества не является единственно возможным способом восстановления нарушенного права истца при сложившихся обстоятельствах.

Доводы о неверном формировании судами предмета доказывания по спору отклоняются судом по изложенным выше мотивам, учитывающим системное толкование положений закона и сложившуюся судебно-арбитражную практику.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2015 года № 274-О, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12 июля 2016 года № 308- ЭС16-4570, от 16 февраля 2017 года № 307-ЭС16-8149.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2017 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2017 года на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2017 года по делу № А19-2733/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда

от 15 декабря 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Бандуров
Судьи А.Л. Барская

О.А. Попов