Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибгрупп-Байкал» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2022 года по делу №А19-31/2022

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибгрупп-Байкал» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сибгрупп-Байкал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании передать копии документов, взыскании судебной неустойки,

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибгрупп-Байкал» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сибгрупп-Байкал» в лице директора ФИО2 (далее – ответчик, ООО "ТРАНС-СИБГРУПП-БАЙКАЛ", Общество) с требованием об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать надлежащим образом заверенные копии документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность ООО «ТСГ-БАЙКАЛ» (согласно перечню в иске). Также истец просил в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда в 10-тидневный срок, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Байкал» судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта до момента фактического исполнения решения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2022 года исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Учредительные документы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал».

2. Протоколы общих собраний участников Общества, список участников Общества, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, документы, подтверждающие полномочия директора и главного бухгалтера Общества, за период с 2015г - до даты фактической передачи.

3. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С, касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г. - до даты фактической передачи.

4. Справку Инспекции Федеральной Налоговой службы, содержащую перечень всех открытых (закрытых) банковских счетов ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с
2015г. - до даты фактической передачи.

5. Налоговые декларации, бухгалтерские отчеты ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» (в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках), квитанции,
подтверждающие принятие указанных документов Инспекцией Федеральной налоговой
службой, за период с 2015г - до даты фактической передачи.

6. Правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности, наложенные обременения в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», в том числе: перечень основных средств ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», документы, подтверждающие право собственности на объекты движимого имущества, подтверждающие постановку на учет ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи.

7. Гражданско-правовые договоры с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи.

8. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015 г. - до даты фактической передачи, с расшифровкой
назначения платежа, полученные из банков либо с помощью технологии
дистанционного банковского обслуживания («Банк-Клиент», «Интернет-Банкинг» и
др.).

9. Положение об учетной политике ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г- до даты фактической передачи.

10. Кассовые документы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира за период).

11. Документы, отражающие операции ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы) за период с 2015г. - до даты фактической передачи.

12. Штатные расписания ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи

13. Кадровые приказы на сотрудников ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г -до даты фактической передачи (о приеме, увольнении, премировании, отпуске);

14. Трудовые договоры с работниками ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи;

15. Табели учета рабочего времени ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г – до даты фактической передачи;

16. Ведомости но начислению заработной платы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи;

17. Расчетно-платежные документы по выплате заработной платы ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи;

18. Книги движения трудовых книжек ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи;

19. Акты инвентаризации имущества и обязательств ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» за период с 2015г - до даты фактической передачи.

20. Акты проверок контрольных органов, проведенных в ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г - до даты фактической передачи.

В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНС-СИБГРУПП-БАЙКАЛ» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1 500 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

С ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» в пользу ФИО1 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик его обжаловал в апелляционном порядке, ссылаясь на следующие обстоятельства. Ответчик полагает, что суд вышел за пределы заявленных истцом требований, не указав, что документы в отношении персональных данных должны быть обезличены. Решение суда не содержит сведения о месте совершения передачи документов. Судом вынесено решение с неправильным применением норм материального права, а именно, не учтены положения ч. 1, 2 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» в части срока хранения документов. Указывает, что суд первой инстанции фактически обязал предоставить те документы, которые у общества отсутствуют. Ответчик полагает нецелесообразным предоставление информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности). Указывает на готовность предоставить договоры и односторонние сделки, являвшиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Предоставление договоров, касающихся банковского счета коммунальных услуг (энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и других) как договоров присоединения считает избыточным, поскольку услуги оказываются по тарифам, утвержденным субъектами естественных монополий.

Относительно требований, касающихся штатного расписания, кадровых приказов на сотрудников, трудовых договоров с работниками, табелей учета рабочего времени, ведомостей но начислению заработной платы, расчетно-платежных документов по выплате заработной платы, книг движения трудовых книжек, в силу положений ФЗ «О персональных данных», в частности ст. 9, Обществом не получено согласие работников на передачу их персональных данных третьему лицу, соответственно Общество не вправе передать данные ФИО1

Полагает, что ФИО1 как учредитель и руководитель организаций, конкурирующих с ответчиком, имеет заинтересованность в получении конфиденциальной информации.

Ответчик полагает, что судом нарушены нормы процессуального права, в связи с тем, что удовлетворены требования ненадлежащего истца.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит снований для удовлетворения апелляционной жалобы.

ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2007, основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1, являясь участником ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с долей в уставном капитале в размер 40% номинальной стоимостью 504 000 руб., обратился к обществу с требованием предоставить документы о его деятельности.

Поскольку документы истцу предоставлены не были, ФИО1, ссылаясь на положения пунктов 1-3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров
и предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», обратился в суд
с исковым заявлением.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право участников корпоративных правоотношений получать и знакомиться с документацией о деятельности корпорации.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснил, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника хозяйственного общества на получение информации
о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности
в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Как указано в пункте 5 Информационного письма ВАС РФ № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах
с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности,
и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

С учетом вышеназванных норм права и соответствующих разъяснений, испрашиваемые истцом документы относятся к деятельности общества, и ФИО1, как участник общества вправе требовать их предоставления.

Факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы подтвержден материалами дела; доказательств предоставления истцу в полном объеме запрашиваемых документов либо направления ему уведомления о готовности их предоставить ответчиком в суд первой и апелляционной инстанций не представлено.

Довод ответчика о том, что для предоставления всего объема испрашиваемых истцом документов у общества недостаточно сил и средств, был рассмотрен судом первой инстанции и обоснован им отклонен.

Суд первой инстанции правомерно учел, что с момента обращения участника в общество с требованием о предоставлении документов (апрель 2021 года), а также в суд (январь 2022 года) и до вынесения судом резолютивной части решения по делу (июль 2022 года) у общества было достаточно времени для изготовления и направления ФИО1 испрашиваемых документов.

Довод ответчика о том, что ФИО1 осуществляет сбор коммерческой информации (в том числе, конфиденциальной) о деятельности общества в целях создания конкурентного преимущества для иных обществ, в деятельности которых истец принимает участие в качестве участника, руководителя, приводился им в суде первой инстанции, судом был рассмотрен и обоснованно отклонен.

Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается факт того, что ФИО1 (участник ООО «Транс-СибГрупп-Байкал») является также участником ООО ИГК (ИНН <***>), ООО «ВагонСервис» (ИНН <***>), ООО «Транс-Экспресс-Байкал» (ИНН <***>) и ООО «Авалон» (ИНН <***>).

Вместе с тем, сам по себе указанный факт не свидетельствует о наличии
в действиях ФИО1, направленных на реализацию права на получение информации о деятельности общества, злоупотребления права.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Исходя из изложенного и вопреки доводу ответчика о том, что истец должен документально обосновать необходимость предоставления ему хозяйственных договоров Общества, содержащих в том числе, конфиденциальную информацию, именно ответчиком, как стороной, ссылающейся на наличие в вышеуказанных действиях истца злоупотребления правом, должны быть представлены доказательства, подтверждающие соответствующие доводы.

Сам по себе факт осуществления одного вида коммерческой деятельности ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» и ООО ИГК, ООО «ВагонСервис», ООО «Транс-Экспресс-Байкал» и ООО «Авалон», а равно факт наличия статуса участника ФИО1 в каждом из указанных обществ не доказывает наличие злоупотребления правом при обращении в суд с настоящим иском.

Иной подход противоречил бы приведенным положениям действующего гражданского законодательства, разъяснениям высшего судебного органа и правилам распределения бремени доказывания, установленным статьей 65 АПК РФ.

Самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность
и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13) С учетом изложенного, суд полагает, что установленные в рамках рассмотрения настоящего дела фактические обстоятельства не позволяют прийти к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом.

Ответчик указывал на наличие конфиденциальной информации в содержании части документов общества, об обязании передачи которых заявлено истцом в рамках настоящего дела.

Такое свойство информации как конфиденциальность подразумевает обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, а также о наличии реальной конкуренции иных юридических лиц в осуществлении ответчиком своей хозяйственно-экономической деятельности последним не доказано.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Транс-Сибгрупп-Байкал» установлен режим коммерческой тайны и истребуемые документы составляют коммерческую тайну общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", ответчиком не представлено сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Само по себе осуществление истцом аналогичной предпринимательской деятельности через иное общество не является основанием для отказа в предоставлении документов в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции.

Доводы ответчика о потенциальном создании условий для недобросовестной конкуренции также не подтверждаются материалами дела и не соответствуют законодательному регулированию сферы защиты конкуренции, в частности, положениям пункта 9 статьи 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ
«О защите конкуренции».

Доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая истцом информация содержит коммерческую или иную охраняемую законом тайну ответчиком в материалы дела также не представлено.

По общему правилу при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суд учел, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

В этой связи для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона
№ 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ) предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится
к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь
в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества,
а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Ответчик ссылался на то, что о злоупотреблении истцом своим правом на получение информации свидетельствует тот факт, что интерес истца в получении хозяйственных договоров не связан с реализацией его прав на участие в управлении обществом, а направлен на создание причинение вреда обществу и обусловлен фактом участия истца в иных хозяйственных обществах, осуществляющих те же виды деятельности, что и Общество.

Указанный довод ответчика судом правомерно отклонен, с учетом того, что доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом.

Таким образом, правовых оснований, предусмотренных статьей 10 ГК РФ для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

В отношении довода ответчика о том, что требование истца о предоставлении документов за период с 2015 года до даты фактической передачи не основаны на законе суд справедливо указал, что ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Приведенный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519 по делу № А40-144859/2019.

В обоснование требования о необходимости предоставления документов с 2015 года истец указывает на сокрытие Обществом от его участников факта заключения сделок, наличие в Обществе корпоративного конфликта. Как обоснованно указывает истец, в случае лишения его доступа к документам, относящимся к прошлым периодам деятельности, он не сможет отследить историю получения и расходования денежных средств директором общества, потребовать взыскания с него убытков.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Формируя бухгалтерскую отчетность, общество должно отражать в ней всю достоверную информацию о финансовом положении, финансовых результатах деятельности и движении денежных средств.

Ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ не представил ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции доказательств отсутствия у Общества фактов хозяйственной деятельности, иных объектов бухгалтерского учета, которые, согласно требованиям статей 3, 5 Закона № 402-ФЗ подлежат бухгалтерскому учету, информацию о которых истребовал истец.

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При несоответствии положений законодательства о бухгалтерском учете и корпоративного законодательства следует исходить из того, что законодательство о бухгалтерском учете устанавливает лишь порядок ведения бухгалтерского учета для юридических лиц. При этом законодательство об обществах с ограниченной ответственностью является специальным.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об экономической и юридической ценности для истца испрашиваемых документов. Доказательств злоупотребления правом со стороны истца при формировании перечня истребуемых документов ответчик не представил.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 информационного письма № 144 даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Суд правильно указал, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

Принимая во внимание наличие у истца статуса участника Общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», а также учитывая безосновательный характер отказа ответчика от исполнения требований истца о предоставлении документов о деятельности общества, исковые требования в обжалуемой части удовлетворены обоснованно.

Судом установлено, что в составе исковых требований истцом заявлено,
в том числе, требование о предоставлении копий следующих документов: Список дебиторов и кредиторов ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности за период с 2015г - до даты фактической передачи (пункт 12 просительной части), а также гражданско-правовых договоров с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи, в том числе договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского счета, договоры аренды, соглашения о зачете встречных однородных требований, соглашения о новации, договоры поставки, договоры купли-пропажи, договоры подряда, договоры об оказании услуг, договоры лизинга, договоры энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и другие (пункт 7 просительной части иска).

Поскольку истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий гражданско-правовых договоров, заключенных (исполняемых) ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. до даты фактической передачи, суд правомерно счел, что данным требованием поглощается требование о предоставлении списка дебиторов и кредиторов ООО «Транс-СибГрупп-Байкал» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности за период с 2015г - до даты фактической передачи.

Истцом не представлено правовое обоснование правомерности и обоснованности (необходимости) предоставления такого списка в случае удовлетворения судом требования о предоставлении копий гражданско-правовых договоров, заключенных (исполняемых) Обществом в заявленный период времени. Действующим законодательством также не предусмотрена обязанность ведения обществом соответствующего списка. Требование, изложенное в пункте 7 просительной части иска, судом обоснованно удовлетворено, с учетом принципа исполнимости судебного решения, в следующей редакции: гражданско-правовых договоров с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «Транс-СибГрупп-Байкал», за период с 2015г. - до даты фактической передачи, поскольку уточнения после слов «в том числе» поглощаются формулировкой требования, которую суд признал подлежащей удовлетворению.

В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано, доводов относительно несогласия с отказом суда в части требований заявителем жалобы не приведено.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 4 Информационного письма ВАС РФ № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, имеющиеся в материалах дела акт ревизионной комиссии, согласно которому большая часть документов была подготовлена обществом для передачи по состоянию на 11.01.2021 суд пришел к выводу, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и установил ответчику срок для исполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Довод ответчика о том, что решение суда не содержит сведения о месте совершения передачи документов, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку место передачи документов стороны вправе установить по обоюдной договоренности. При отсутствии согласования сторонами места совершения передачи документов в порядке добровольного исполнения решения суда, порядок и условия исполнения решения будут регулироваться положениями Закона «Об исполнительном производстве».

В отношении довода жалобы ответчика о том, что суд не указал, что документы в отношении персональных данных должны быть обезличены, судебная коллегия отмечает, что вопреки доводам заявителя, обязанность ответчика предоставить истцу документы, содержащие персональные данные работников Общества, не противоречит положениям действующего законодательства. В абзаце 4 пункта 15 информационного письма N 144 разъяснено, что не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

В иных случаях то обстоятельство, что такая выдача должна осуществляться соответствии с ФЗ от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных», следует из закона, и этот вопрос при наличии препятствующих обстоятельств решается обязанным лицом на стадии выдачи документов. В таком случае информация, содержащая персональные данные, может быть обезличена.

Ссылка ответчика на то, что судом не учтены положения ч. 1, 2 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» в части срока хранения документов, в связи с чем суд фактически обязал предоставить те документы, которые у общества отсутствуют, судом апелляционной инстанции рассмотрен и не принят как документально не подтвержденный. Ответчиком не представлено доказательств отсутствия у него истребуемых документов, фиксированию факта утраты (гибели) документов, попыток их восстановления, не указано, какие конкретно документы у него отсутствуют в свзяи с истечением срока хранения.

Препятствий в выдаче справки налогового органа о наличии счетов и выписки со счета не имеется (в том числе в части поучения таких документов в налоговом органе и банках).

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие необходимости в получении истцом договоров с ресурсоснабжающими организациями отклоняется, поскольку такие документы необходимы истцу в числе прочих в целях владения полной информацией о деятельности общества.

Ссылка на отсутствие у общества кассовых документов ввиду отсутствия кассы и непроведения кассовых операций может быть учтена при предоставлении соответствующих документов, подтверждающих это обстоятельство, на стадии исполнительного производства. В настоящем деле соответствующих документов не представлено.

Довод о ненадлежащем составе участников настоящего спора также отклоняется. Как следует из дела, иск предъявлен обществом в лице его участника к обществу в лице его директора, и указание суда на предъявление иска участника к обществу правомерно.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки
в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда по день фактического исполнения решения. Ее взыскание со снижением размера до 1500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является обоснованным и соответствующим ст.ст. 16, 308.3, 330 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении судебной неустойки до 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, суд признал заявленную неустойку завышенной и

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. При этом, исследование и оценка доказательств произведена судом по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств в их опровержение.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 августа 2022 года по делу № А19-31/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Гречаниченко

Судьи Н.И. Кайдаш

О.А. Луценко