Гражданский кодекс часть 1

«ФСК Милана» (далее – ООО «ФСК Милана», должник) общество с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее – ООО «РТС-Капитал») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 35 056 944 рублей 93 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года, в удовлетворении заявленного требования отказано.

ПАО «Совкомбанк» (правопреемник ООО «РТС – Капитал»), не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 02 марта 2023 года и постановление суда апелляционной инстанции от 31 мая 2023 года

отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм

материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Из кассационной жалобы следует, что обязательства должника по оплате задолженности по реестрам не были исполнены в полном объеме. Отказ во включении требования в реестр в связи со взысканием задолженности с другого солидарного должника в рамках иного судебного дела является незаконным. Сам факт удовлетворения иска о взыскании задолженности с одного из солидарных должников не означает фактическое исполнение (получение кредитором денежных средств) и, соответственно, прекращение обязательств. Кредитор вправе взыскивать (включать в реестр) задолженность с каждого солидарного должника в разных судебных процессах. Отказ во включении в реестр требования по оплате комиссии в размере 4 254 519 рублей 35 копеек – проценты по ставкам 10% и 14% годовых (вторая часть платы за факторинговое обслуживание) не законен и ничем не мотивирован.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 считает доводы, изложенные в ней несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующему выводу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.11.2022 ООО «РТС-Капитал» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «Совкомбанк». В результате процессуального правопреемства произошла замена кредитора ООО «РТС-Капитал» на его правопреемника - ПАО «Совкомбанк» .

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 июля 2022 года по делу № А19-16747/2021 с администрации муниципального образования Балаганского района в пользу ООО «РТС-Капитал» взыскано 27 469 092 рубля 25 копеек основного долга.

Из указанного решения следует, что 17.02.2020 между ООО «РТС-Капитал» (ранее ООО «ФТ-Капитал») (фактор) и ООО «ФСК МИЛАНА» (клиент) заключен договор факторинга № 7257, в соответствии с которым, клиент уступил фактору денежные требования к администрации муниципального образования Балаганский район, согласно реестрам денежных требований: № 090720094316 от 09.07.2020 на сумму 468 986 рублей 40 копеек, № 090720104609 от 09.07.2020 на сумму 561 594 рубля, № 091120072839 от 09.11.2020 на сумму 2 530 907 рублей 74 копейки, № 091120101155 от 09.11.2020 на сумму 243 818 рублей 40 копеек, № 101120101932 от 10.11.2020 на сумму 1 571 287 рублей 20 копеек, № 101120102130 от 10.11.2020 на сумму 390 686 рублей 40 копеек, № 101120102414 от 10.11.2020 на сумму 361 008 рублей, № 101120102547 от 10.11.2020 на сумму 493 090 рублей 80 копеек, № 131120071630 от 13.11.2020 на сумму 704 556 рублей 18 копеек, № 140520012318 от 14.05.2020 на сумму 3 880 632 рубля, № 160620100918 от 16.06.2020 на сумму 4 938 454 рубля 80 копеек, № 220920104056 от 22.09.2020 на сумму 2 697 962 рубля 40 копеек, № 220920115009 от 22.09.2020 на сумму 3 539 148 рублей 44 копейки, № 230620055023 от 23.06.2020 на сумму 1 199 491 рубль 20 копеек, № 280520125028 от 28.05.2020 на сумму 4 414 004 рубля 96 копеек, № 290620091216 от 29.06.2020 на сумму 1 545 774 рубля, № 310320072342 от 31.03.2020 на сумму 3 791 930 рублей 40 копеек, всего на сумму 33 333 333 рубля 32 копейки.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды пришли к выводу о том, что ООО «РТС-Капитал» получило удовлетворение требований по договору факторинга № 7257 от 17.02.2020.

При этом суды исходили из того, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А19-16747/2021 с администрации в пользу ООО «РТС-Капитал» уже была взыскана сумма долга по договору факторинга № 7257 в размере 27 469 092 рубля

В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 50 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснил, что согласно пункту 1 статьей 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. Наличие решения суда, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников, не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.

Согласно пункта 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Договор факторинга и подписанные к нему реестры предусматривают следующие условия.

В соответствии с пунктом 4.4.7. договора факторинга, в случае неоплаты Дебитором полностью или частично денежного требования в установленный реестром срок, если в Реестре указано, что Денежное требование приобретается с правом предъявления регрессного требования к клиенту, фактор приобретает право требовать от клиента перечислить разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором платежей. Данное право приобретается фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ,

оказанных услуг по контракту, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята дебитором. При этом уступленное денежное требование считается исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора, указанный в реестре.

Согласно пункта 7.5 договора факторинга в случае приобретения фактором денежного требования с правом предъявления регрессного требования к клиенту клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках договора факторинга фактору денежного требования.

Клиент обязуется отвечать перед фактором в том же объеме, что и дебитор, в том числе за возмещение убытков и уплату дебитором всех видов штрафных санкций, предусмотренных контрактом, денежные требования по которому уступлены фактору.

Клиент отвечает всем своим имуществом. Обязательства клиента предельными размерами не ограничены, клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно.

Клиент не имеет права выдвигать против требований фактора каких-либо возражений, которые мог бы предоставить дебитор.

Пунктом 4.1.8 договора факторинга предусмотрена обязанность клиента оплатить вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном договором факторинга.

Согласно пункта 3.15 договора факторинга вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с тарифами фактора (10% и 14% годовых) за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату денежного требования, по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования. Датой возврата денежного требования является дата поступления суммы денежного требования на банковский счет фактора, указанный в реестре.

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с пунктом 3.14 и пунктом 4.3.2 договора факторинга перечисли в пользу Клиента первые платежи по реестрам в размере 29 999 999 рублей 99 копеек.

Однако Дебитор не полностью оплатил денежные требования по реестрам в установленные сроки, допустил образование просроченной задолженности.

Последний платеж от клиента поступил 18.11.2020 в размере 2 530 907 рублей

В связи с этим, решением Арбитражного суда Иркутской области по делу

№ А19-16747/2021 от 15 июля 2022 года в пользу ООО «РТС-Капитал» с администрации

муниципального образования Балаганский район был взыскан долг в размере

При этом сам факт удовлетворения иска о взыскании задолженности с одного из солидарных должников не означает фактическое исполнение (получение кредитором денежных средств) и, соответственно, прекращение обязательств.

Судами обстоятельства фактического исполнения обязательств не исследовался.

Кроме того, отказ во включении в реестр требований по оплате комиссии в размере 4 254 519 рублей 35 копеек – проценты по ставкам 10% и 14% годовых (вторая часть платы за факторинговое обслуживание), предусмотренные пунктом 3.15 договора факторинга, ничем не мотивирован.

При этом, указанные проценты взысканы не были, поскольку требования
ПАО «Совкомбанк» к ООО «ФСК Милана» были оставлены без рассмотрения.

Таким образом, приведенные судами доводы и сделанные ими выводы являются преждевременными, без установления всех фактических обстоятельств, которые могут повлиять на исход данного спора и без устранения которых невозможны восстановления и защита нарушенных прав и законных интересов, лиц участвующих в деле, а суд кассационной инстанции, в силу определенных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий лишен возможности принять новый судебный акта, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 , части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении судам следует дать надлежащую оценку условиям договора факторинга, проверить фактическое исполнение обязательств перед

ПАО «Совкомбанк», и с учетом установленных обстоятельств, дать оценку обоснованности заявленных требований о включении в реестр требований должника задолженности с учетом процентов в размере 4 254 519 рублей 35 копеек.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 марта 2023 года по делу № А19-705/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года по тому же делу отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.А. Первушина

Судьи И.А. Бронникова Н.Н. Парская