Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2008 года по делу № А19-7631/08-59 (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.),

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями о признании договора по отчуждению 1700 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества (ОАО) «Управляющая компания ЛенаБамстрой» регистрационный номер выпуска акций 1-01-20821-F от ФИО1 к ФИО10 незаключенным и о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО «Управляющая компания «ЛенаБамстрой» о переходе права собственности на 1700 акций от ФИО1 к ФИО10

Определением от 29 сентября 2008 года к участию в деле в качестве ответчиков по делу привлечены ФИО6, ФИО5, ФИО6 и ФИО9.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано в связи с признанием заключенным спорного договора, а также в связи с тем, что истцом не доказаны факты нарушения принадлежащих ей прав и законных интересов.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2008 года и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования полностью.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены требования статей 158, 160-162, 432, 454 Гражданского кодекса российской Федерации, статей 65, 68 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе также указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу доводы последней отклонили, указав на их необоснованность.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемых судебных актов, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.07.2004 между истцом и ОАО «ЛенаБамстрой» заключен договор купли-продажи акций, согласно которому истец приобрел в собственность 1700 акций.

В реестре акционеров сделана соответствующая запись о зачислении на счет ФИО1 1700 акций.

30.04.2008 ФИО1 заключила с ФИО11 договор купли-продажи акций, по которому передала ему в собственность 1700 принадлежащих ей акций.

Открытое акционерное общество «Управляющая компания «ЛенаБамстрой» (далее - ОАО «УК «ЛенаБамстрой»), являясь регистратором, отказало ФИО1 и ФИО11 во внесении в реестр акционеров записи о зачислении указанных акций на счет ФИО11

В результате переписки ФИО1 с ОАО «УК «ЛенаБамстрой» ей стало известно, что 21.09.2005 в реестр акционеров ОАО «УК «ЛенаБамстрой» внесена запись о списании с ее счета в пользу генерального директора ОАО «УК «ЛенаБамстрой» ФИО10 1700 акций.

Считая, что запись в реестре акционеров произведена регистратором при отсутствии каких-либо правовых оснований, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании договора по отчуждению 1700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Управляющая компания ЛенаБамстрой», регистрационный номер выпуска акций 1-01-20821-F, от ФИО1 к ФИО10 незаключенным и о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО «Управляющая компания «ЛенаБамстрой» о переходе права собственности на 1700 акций от ФИО1 к ФИО10

При разрешении спора суд первой инстанции пришел к выводу, что между ФИО1 и ФИО10 заключен договор по отчуждению 1700 акций в пользу последнего, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

В удовлетворении требований о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО «Управляющая компания «ЛенаБамстрой» о переходе права собственности на 1700 акций от ФИО1 к ФИО10 отказано в связи с правомерностью совершенных действий по внесению записи в реестр акционеров.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В материалы дела ответчиками были представлены светокопии договора купли-продажи акций от 21.09.2005, передаточного распоряжения и расписки ФИО1

Исследовав указанные доказательства, суд первой инстанции признал их недопустимыми, поскольку представленные светокопии документов не подтверждены подлинниками.

В материалы дела представлено уведомление о состоявшейся сделке купли-продажи акций, которое было признано судом первой инстанции надлежащим доказательством.

В указанном уведомлении ФИО10 сообщает ОАО «УК «ЛенаБамстрой» о том, что между ним и ФИО1 21.09.2005 заключен договор купли-продажи 1700 акций ОАО «УК «ЛенаБамстрой» и просит внести соответствующие изменения в реестре акционеров.

В качестве приложений в уведомлении указаны договор купли-продажи акций ОАО «УК «ЛенаБамстрой» от 21.09.2005 и передаточное распоряжение от 21.09.2005.

Данное уведомление ФИО10 не подписано. Имеется отметка о принятии данного уведомления третьим лицом для регистратора, подпись, входящий номер и дата принятия – 21 сентября 2005 года.

Оценив указанное уведомление, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 21.09.2005 состоялся.

По мнению Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, данный вывод не может быть признан обоснованным, соответствующим требованиям правовых норм, регулирующих вопросы заключения, исполнения сделок.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно части 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

Особенности совершения сделок с ценными бумагами регламентированы Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами, принятыми в соответствии с этим законом.

Порядок совершения операций, в частности, по внесению записей в реестр акционеров, определен «Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.1997 № 27 (далее – Положение).

В соответствии с пунктом 7.3. Положения регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, в частности, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением и предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию.

Пунктом 7.3.1. Положения определено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, по предоставлению, в частности, передаточного распоряжения (передается регистратору).

Согласно разделу 2 Положения распоряжение – это документ, предоставляемый регистратору и содержащий требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении информации из реестра.

Арбитражный суд Иркутской области, отказывая в удовлетворении исковых требований, не принял во внимание указанных положений нормативных актов и не применил их к спорным правоотношениям.

Надлежащим доказательством заключения договора купли-продажи акций от 21.09.2005 арбитражный суд признал уведомление от 21.09.2005, представленное в светокопии.

Однако в уведомлении отсутствует указание на регистрационный номер выпуска ценных бумаг, что не позволяет индивидуализировать ценные бумаги, в отношении которых составлено уведомление.

Судом не дана критическая оценка тому обстоятельству, что уведомление не подписано ни ФИО10, ни ФИО1

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая, что решение суда должно быть обоснованным и содержать мотивировку тех выводов, к которым пришел суд со ссылкой на доказательства по делу, решение арбитражного суда Иркутской области следует признать не соответствующим требованиям арбитражного процессуального законодательства.

Основанием к отказу в иске Арбитражным судом Иркутской области указано также на то, что истцом не представлено доказательств нарушения ее прав и законных интересов оспариваемым договором купли-продажи акций от 21.09.2005.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не согласен с данными выводами, полагая, что они сделаны без учета всех обстоятельств по делу.

В связи со смертью в январе 2008 года ФИО12 ответчики в порядке наследования приобрели право, в частности, и на акции, являющиеся предметом оспариваемого договора купли-продажи от 21.09.2005.

В материалах дела имеется свидетельство о праве на наследство по закону от 10.07.2008.

ФИО1 в обоснование исковых требований указала на предъявление претензии со стороны ФИО11, а также на предъявление исковых требований наследниками (ответчиками) относительно принадлежавших ей ранее акций на сумму 17 000 рублей (дело №А10-9597/08-61).

Суд первой инстанции не дал данным обстоятельствам оценки.

На основании изложенного Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2008 года подлежит в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмене и направлению дела на новое рассмотрение на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует дать оценку доказательствам, представленным истцом в обоснование доводов о нарушении ее прав оспариваемым договором, а также дать оценку обстоятельствам по внесению записи в реестр акционеров.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2008 по делу №А19-7631/08-59 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Судьи

М.Д. Рюмкина

Н.М. Воробьева

О.А. Попов