Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33698/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.08.2023 по делу № А21-780/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое по иску

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Евростандарт»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «К-Продукт»

о признании сделки недействительной,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт» (далее – ООО «К-Продукт») ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евростандарт» (далее – ответчик, ООО «Евростандарт») о признании недействительным агентского договора от 11.01.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «К-Продукт» 8 731 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

ООО «К-Продукт» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указал, что у целью оспариваемой сделки являлось перевод имущества от ООО «К-Продукт» к ООО «Евростандарт» с последующей реализацией последним в своих интересах, а не услуги по агентированию, при этом у ФИО4 отсутствовали полномочия на заключение данной сделки, поскольку он уже не являлся генеральным директором ООО «К-Продукт», о чем, по мнению подателя жалобы, ему было достоверно известно, более того, при рассмотрении дела №А21-2750/2022 суд квалифицировал действия ФИО4, как недобросовестные при организации проведения собрания проведении собрания участников Общества 22.12.2021, на котором было принято решение о прекращении его полномочий как генерального директора, и установил факт извещения ФИО4 об этом собрании.

Доводы ФИО4, принятые судом первой инстанции, о том, что он был вынужден заключить агентский договор так как истекал срок ветеринарного удостоверения, закончился договор аренды, по мнению подателя жалобы, являются несостоятельными, поскольку являясь добросовестным руководителем ООО «К-Продукт» ФИО4 должен был продлить действующее ветеринарное удостоверение, а переоформлять продукцию на ООО «Евростандарт», где он так же является генеральным директором и единственным учредителем. Утверждение о том, что у ООО «К-Продукт» отсутствовала финансовая возможность заключения договора аренды документально не подтверждено, сведений о финансовом состоянии ООО «К-продукт» ответчиком не представлено.

Выводы суда первой инстанции о том, что ООО «К-продукт» не было зарегистрировано в ФГИС «Меркурий», как указал податель жалобы, является ошибочным, так как если бы оно не было зарегистрировано, то жировая продукция не была бы переведена с ООО «К-Продукта» на ООО «Евростандарт».

Кроме того, податель жалобы указал, что доводы о том, что агентский договор был заключен в том числе и в связи с тем, что истекал срок хранения на указанную продукции, противоречат тому обстоятельству, что продукция была реализована только в мае-июле 2022 года, при этом в действительности срок хранения истекал в декабре 2022 года.

Помимо этого, ФИО3 указал, что, несмотря на утверждения ответчика о том, что ООО «Евростандарт» действует в рамках агентского договора, в договоре поставки от 05.05.2022 между ООО «Евростандарт» и ЗАО «ЭкоМолПродукт», поставщик, то есть ООО «Евростандарт» указывает себя собственником поставляемой продукции, при этом если ответчик настаивает на реальности агентского договора, то в таком случае агент (ООО «Евростандарт») обязан был вернуть денежные средства по заключенным сделкам за вычетом агентского вознаграждения, однако доказательств выплаты денежных средств не представлено; доказательств наличия задолженности ООО «К-Продукт» перед ООО «Евростандартом», сведения о зачете или иные основания удержания денежных средств, не представлены.

28.11.2023 в апелляционный суд поступил отзыв ООО «Евростандарт» а апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ООО «Евростандарт» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ООО «К-Продукт», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 и ФИО4 являются участниками ООО «К-Продукт» с долями в уставном капитале общества 70% и 30%, соответственно.

11.01.2022 между ООО «К-Продукт» (принципал) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Евростандарт» (агент) в лице генерального директора ФИО4 заключен агентский договор, по условиям которого агент обязался от своего имени и за счет принципала заключать с третьими лицами и исполнять договоры купли-продажи (поставки) сливочного аналога молочного жира, произведенного принципалом.

По утверждению ФИО3, ФИО4, подписывая указанный договор, злоупотребил правом и в отсутствие полномочий действовать от имени ООО «К-Продукт» совершил мнимую сделку, направленную исключительно на перевод имущества с ООО «К-Продут» на подконтрольное ему ООО «Евростандарт», причинив тем самым ущерб ООО «К-Продукт».

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25).

В пункте 8 Постановления № 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что реальность исполнения оспариваемой сделки подтверждена материалами дела, при этом из материалов дела не усматривается, что ответчиком, как и бывшим генеральным директором ООО «К-Продукт» ФИО4, допущено злоупотребление правом, напротив, действия ФИО4 при заключении агентского договора преследовали цель обеспечить сохранность продукции, возможность ее хранения и реализации.

Как верно установил суд первой инстанции и не оспаривается сторонами, спорный договор от 11.01.2022 подписан ФИО4 от имени ООО «К-Продукт» в то время, когда решением общего собрания участников общества от 22.12.2021 его полномочия были прекращены.

Вместе с тем, сведения о ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ только 02.02.2022 (то есть, после даты заключения оспариваемого договора), при этом доказательств, подтверждающих уведомление ФИО4 о смене генерального директора на ФИО5, истцом в материалы дела не представлено, доводы ФИО4 о том, что на момент заключения договора он не знал о смене директора, истцом не опровергнуты.

Кроме того, ответчиком представлены мотивированные пояснения, не опровергнутые истцом, о наличии экономической целесообразности заключения агентского договора.

Так, между ФИО4 и ФИО3 (посредством участия в подконтрольных организациях) сложились коммерческие взаимоотношения, связанные с поставкой и реализацией продукции переработки жиров растительного и животного происхождения, указанное обстоятельно истцом не оспаривалось; на конец 2021 года финансирование проекта было приостановлено, истекал срок действия ветеринарного удостоверения ООО «К-продукт», отсутствовала финансовая возможность заключения нового договора аренды.

В этой связи заключение агентского договора, по утверждению ответчика, явилось выходом, позволившим осуществить хранение продукции без оформления нового договора аренды, с сохранением права собственности ООО «К-Продукт» и исключением дополнительных затрат на ветеринарное удостоверение, при том, что ООО «К-продукт» длительное время бездействовало, не заключало договор на оказание ветеринарных услуг, не оформляло ветеринарный сертификат и не зарегистрировалось в ФГИС «Меркурий», чтобы получить возможность получения ветеринарных сопроводительных документов на свой груз.

После выполнения необходимых действий и согласования документов ООО «Евростандарт» в ноябре 2022 года выдало ООО «К-Продукт» в лице директора ФИО5 спорную продукцию, что подтверждается, в том числе ссылками истца в уточнении от 07.07.2023, при этом часть товара ООО «Евростандарт», действуя в качестве агента, реализовало ЗАО «Экомолпродукт», что позволило минимизировать негативные последствия, связанные с истечением срока годности отдельных партий, невозможностью их переработки и передачи в производство, высокими температурами лета 2022 года, которые влияли на пригодность товара.

При этом, как правомерно указал суд первой инстанции, при наличии у ООО «Евростандарт» перед ООО «К-Продукт» задолженности, составляющей денежные средства по реализации товара ЗАО «Экомолпродукт» за вычетом агентского вознаграждения, последнее не лишено возможности заявить соответствующие требования о взыскании, в том числе в судебном порядке, но не в порядке применения последствий недействительности сделки.

Доказательств, свидетельствующих о наличии явного ущерба, а также о совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, истцом в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.08.2023 по делу № А21-780/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева