Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22582/2022) АКБ «ИнтрастБанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2022 по делу
№ А21-8359/2021 (судья Генина С.В.), принятое по иску

АКБ «ИнтрастБанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к 1) ФИО2; 2) ФИО3

3-и лица: 1) МИФНС №1 по Калининградской области; 2) общество с ограниченной ответственностью «Континент Лизинг»

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Акционерный Коммерческий Банк «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество) (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: <...>; далее - истец, Агентство) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2 (г. Калининград) и ФИО3
(г. Калининград) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Континент Лизинг» (далее - ООО «Континент Лизинг», Общество) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в размере 19% в уставном капитале Общества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 1 по Калининградской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Континент Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Агентство, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Агентство указало, что целью оспариваемой сделки являлось уменьшение объемов имущества ФИО2, на которое возможно обратить взыскание в будущем и тем самым причинение имущественный вред кредиторам Банка, что в силу статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является злоупотреблением правом. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что ФИО2, зная о наличии долга, не предпринял мер к его погашению, а также зная о рассмотрении в суде ходатайства Банка о применении обеспечительных мер, произвел безвозмездное отчуждение доли в Обществе ФИО3

Также податель жалобы указал, что отказ в удовлетворении иска на основании отсутствия нарушенных прав и законных интересов Банка, поскольку договор расторгнут, является неправомерным, так как спорная доля до настоящего времени за ФИО2 не зарегистрирована, при этом с учетом правовой природы последствий расторжения договора, установленных статьей 453 ГК РФ, расторжение договора не препятствует признанию его недействительным. Кроме того, как полагает Агентство при признании недействительным договора дарения от 26.11.2019 доли в уставном капитале Общества, будет восстановлено право собственности на долю в уставном капитале на 26.11.2019, а не на дату расторжения договора - 10.12.2021, ФИО3 обязана будет вернуть не только долю, но и все полученное ею по сделке за время участия в уставном капитале общества, в том числе и распределенную прибыль; в свою очередь Банк имеет возможность обратить взыскание на эту прибыль в рамках привлечения
ФИО2 к субсидиарной ответственности.

16.08.2022 и 24.08.2022 в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым Инспекция оставила разрешение апелляционной жалобы на усмотрение апелляционного суда и просила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя, а ФИО2 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Агентства доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014 по делу
№А40-155329/14 признан несостоятельным (банкротом) Акционерный Коммерческий Банк «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество), открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего АКБ «ИнтрастБанк» (ОАО) с возложены на Агентство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 по делу
№ А40-155329/14, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2019 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка, контролирующие должника лица, в том числе ФИО2

Производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности приостановлено, в связи с невозможностью определения размера субсидиарной ответственности.

26.11.2019 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор дарения 19% доли в уставном капитале ООО «Континент Лизинг». Договор удостоверен нотариусом.

По заявлению конкурсных кредиторов Арбитражным судом Московского округа от 12.07.2021 приняты обеспечительные меры в виде ареста всего имущества, а так же запрета регистрационных действий в отношении имущества контролирующих должника лица, в том числе ФИО2

Агентство, ссылаясь на положения статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полгая, что сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам Банка, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 указал, что запрета на отчуждение доли в период совершения сделки не было, при этом права истца не нарушены, поскольку в настоящий момент спорная сделка расторгнута сторонами в добровольном порядке.

Суд первой инстанции, исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив оспариваемую сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Агентства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Из содержания пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (статья 168 ГК РФ) в связи с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, заключение договора дарения между близкими родственниками не свидетельствует о таком злоупотреблении в безусловном порядке.

Агентством не представлено достаточных доказательств злоупотребления сторонами оспариваемой сделки правом и совершение сделки исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, при том, что на момент совершения оспариваемой сделки, запрета на отчуждение имущества ФИО2 не было, производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности приостановлено, размер субсидиарной ответственности ФИО2 не установлен. Кроме того, из постановления о принятии обеспечительных мер следует, что у ФИО2 имелось и иное имущество, на которое наложен арест в июле 2021 года.

В этой связи, а также с учетом представленного в материалы дела соглашения от 10.12.2021 о расторжении оспариваемой сделки сторонами в добровольной порядке и намерение ответчиков осуществить регистрационные действия в установленном порядке, подтверждающиеся направлением, соответствующего заявления в регистрирующий орган, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы о том, что расторжение договора дарения доли не влияет на возможность признания его недействительным, поскольку в случае признания договора недействительным ФИО3 обязана будет вернуть ФИО4 не только долю в Обществе, но и все полученное по сделке за период владения долей в уставном капитале Общества, в том числе и распределенную прибыль, на которую Банк, в свою очередь, будет иметь возможность обратить взыскание в рамках привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку в данном случае Банк просил в качестве применения последствий недействительности сделки по отчуждению доли восстановить права ФИО4 на нее, что соответствует и положениям статьи 167 ГК РФ; расторжение договора повлекло те же последствия в виде возврата доли ФИО2

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2022 по делу № А21-8359/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.А. Нестеров

В.В. Черемошкина