Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 05.12.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2006 по делу № А21-8595/03 (судьи Попова Н.М., Горбик В.М., Полубехина Н.С.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карнавал» (далее - Общество) о взыскании 1 898 867 руб. неосновательного обогащения, составляющего действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества, и 2 809 961 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 21.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.11.2004, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2005 решение от 21.05.2004 и постановление от 12.11.2004 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До принятия решения по делу ФИО1 уточнила свои требования и просила взыскать с Общества 1 898 867 руб. неосновательного обогащения, составляющего действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества, и 1 308 952 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2001 по 22.03.2006.

Решением от 22.03.2006 (судья Мельник И.А.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2006 решение от 22.03.2006 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 08.09.2006 и оставить в силе решение от 22.03.2006.

В обоснование жалобы ее податель сослался на нарушение судом апелляционной инстанции требования части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и неправомерное применение срока исковой давности.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась участником правопредшественника Общества - товарищества с ограниченной ответственностью «Карнавал» (далее - Товарищество) и ей принадлежала доля в размере 50% его уставного капитала.

ФИО1 27.01.1998 подала заявление о выходе из Товарищества.

Данное обстоятельство установлено определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 19.09.2001 по делу № 33-1794/2001.

ФИО1 обратилась в Московский районный суд города Калининграда с иском к Товариществу о нечинении препятствий по выходу из Товарищества и взыскании стоимости доли в имуществе Товарищества.

Определением Московского районного суда города Калининграда от 20.10.1998 производство по делу прекращено в связи с принятием отказа ФИО1 от иска.

Полагая, что Общество неосновательно удерживает денежные средства, составляющие стоимость ее доли, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество возразило против удовлетворения иска, заявило о применении судом последствий пропуска ФИО1 срока исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1102 и 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), иск удовлетворил, указав на то, что исковая давность не распространяется на требования собственника или владельца об устранении всяких нарушений его права.

Отменяя решение и отклоняя исковые требования ФИО1, суд апелляционной инстанции, указал на то, что истец не подтвердил факт неосновательного удержания Обществом ее денежных средств и в настоящем деле подлежит применению исковая давность.

Суд кассационной инстанции не может не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о том, что истец не подтвердил факт неосновательного удержания Обществом его денежных средств.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Пунктом 5.8 устава Товарищества было предусмотрено, что при выходе участника ему выплачивается стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за квартал, в котором участник вышел из Товарищества, в срок до трех месяцев со дня выхода.

В связи с выходом ФИО1 из Товарищества ее доля в уставном капитале перешла к Товариществу и у последнего возникла обязанность выплатить истцу стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале не позднее 27.04.1998.

Таким образом, обязательство Общества выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Товарищества возникло не вследствие неосновательного обогащения последнего (статья 1102 ГК РФ), а в силу статьи 94 ГК РФ, пункта 5.8 устава Товарищества и пункта 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенного в действие с 01.03.1998.

Реализуя свое право на получения действительной стоимости доли в уставном капитале Товарищества, ФИО1 уже обращалась в различные судебные органы с соответствующими исками.

Так, вступившими в законную силу определением Московского районного суда г. Калининграда от 20.10.1998 и постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2003 по делу № А21-217/03-С2 прекращены производства по искам ФИО1 к Товариществу (Обществу) о взыскании действительной стоимости доли.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что ФИО1 не представила иных доказательств удержания Обществом ее денежных средств, суд апелляционной инстанции правомерно решение суда первой инстанции отменил и иск о взыскании сумм неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отклонил.

Ссылка подателя кассационной жалобы на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение части 2 статьи 289 АПК РФ проигнорировал толкование закона, приведенное в постановлении кассационной инстанции от 11.02.2005, является необоснованной.

В силу указанной нормы процессуального права указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2005 по настоящему делу, действительно содержится указание на то, что «неправомерное сбережение обществом денежных средств, составляющих действительную стоимость доли участника общества, может быть основанием для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения».

Однако данный вывод носит лишь предположительный характер, кроме того, отменяя решение от 21.05.2004 и постановление от 12.11.2004 по настоящему делу, суд кассационной инстанции в силу отсутствия у него соответствующих полномочий (часть 2 статьи 287 АПК РФ), не предлагал суду первой инстанции при разрешение спора исходить из данного толкования нормы материального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции с учетом всех фактических обстоятельств по делу правомерно пришел к выводу о невозможности применения в спорных правоотношениях норм об обязательстве вследствие неосновательного обогащения.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может признать правильным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку он сделан в нарушение пункта 1 статьи 200 ГК РФ и без учета того обстоятельства, что ФИО1 стало известно о нарушении ее права на получение стоимости ее доли в уставном капитале Товарищества только 19.09.2001, когда определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда по делу № 33-1794/2001 было отменено решение Ленинградского районного суда от 19.07.2001 о признании недействительным заявления ФИО1 о выходе из Товарищества от 27.01.1998.

Однако ссылка суда на положения пункта 2 статьи 199 ГК РФ как на дополнительное основания отказа в иске не повлекла за собой принятие неправильного решения по делу.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2006 по делу № А21-8595/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий С.В.Афанасьев

Судьи И.И.Кириллова

Т.В.Кравченко