Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31041/2023) общества с ограниченной ответственностью «МЛС» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.08.2023 по делу № А21-965/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «МЛС»

к 1) ФИО2,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Метида»,

3) ФИО3

о передаче документов,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МЛС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Метида», ФИО3 об обязании передать документы, касающиеся деятельности ООО «МЛС», а также печати и штампы.

Решением суда от 09.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание осуществление ФИО2 управления Обществом. Полагает неправомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности передачи генеральным директором и фактического нахождения документов у ФИО2 Считает, что суд первой инстанции неправомерно освободил ФИО2 от обязанности доказывания отсутствия у нее документов. Ссылается на тот факт, что ответчик не оспаривал факт распоряжения имуществом общества. Также податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание представленные истцом документы, в том числе комиссионный акт осмотра документов, находящихся в Обществе, согласно которому документация в обществе отсутствует, приказы генерального директора о проведении инвентаризации активов общества, а также неоднократные требования доверительного управляющего к ФИО2 и адрес ООО «Метида», а также ФИО3

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, возражений против рассмотрения дела в отсутствие представителя ответчика не заявил.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, отзывы не представили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, до 01.01.2022 генеральным директором и учредителем ООО «МЛС» являлся ФИО4

01.01.2022 ФИО4 скончался, решением Ленинградского районного суда по делу № 2-4510/2022 доверительным управляющим наследственным имуществом ФИО4 назначена ИП ФИО5

06.12.2022 генеральным директором общества назначена также ФИО5

Из письма УФНС по Калининградской области от 15.11.2022 № 11-10/3/43039 26.05.2021 и доверенности ООО «МЛС» от 18.02.2020 доверительный управляющий и директор ООО «МЛС» узнала, что интересы общества в период после смерти ФИО4 представляла его вдова ФИО2 в должности исполнительного директора, а бухгалтерскую и налоговую отчетность общества сдавало ООО «Метида» в лице генерального директора ФИО3

ФИО5 направила ФИО2, ООО «Метида», ФИО3 требования от 11.11.2022, от 29.12.2022 о предоставлении документов, относящихся к деятельности ООО «МЛС».

Ссылаясь на то, что данные требования ответчики в добровольном порядке не исполнили, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Частью 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона №14-ФЗ) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с нормами п. 2 ст. 50 Закона №14-ФЗ обязанность предоставить такие документы лежит непосредственно на обществе или бывшем директоре.

С учетом регламентированного ст. 65 АПК РФ стандарта доказывания истцу по подобной категории споров надлежит доказать, что ответчик является надлежащей стороной по иску, спорные документы находились у ответчиков и удерживаются в настоящее время.

При этом следует иметь в виду, что отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности передать документы истцу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности передать документы общества (п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Предъявляя требования к ФИО2, истец указал на то, что она с 01.01.2020 работала в ООО «МЛС» на должности исполнительного директора; согласно должностной инструкции исполнительный директор замещает руководителя компании в случае его отсутствия; 18.02.2020 ФИО2 выдана доверенность на представление общества во всех органах и организациях.

По утверждению истца, ФИО2 после смерти ФИО4 и, соответственно, в период отсутствия генерального директора ООО «МЛС», осуществляла его полномочия и выступала единственным контролирующим общество лицом.

По общему правилу документы хранятся в месте нахождения общества.

Как пояснила при рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО2, документы ООО «МЛС» хранились в архивном помещении по адресу: г. Калининград, Гвардейский пр., 15.

Акт приема-передачи документации ФИО2 не составлялся.

По утверждению ФИО2, с 10.01.2023 у нее отсутствовал доступ в архивное помещение, поскольку родственники умершего ФИО4 установили новые замки на входной двери и вывезли все документы.

В соответствии со ст. 11 Закона «О бухгалтерском учете», п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в том числе при смене материально ответственных лиц.

В материалах дела отсутствует информация о том, что в ООО «МЛС» после смерти ФИО4 организовано проведение инвентаризации имущества общества, в том числе документации, печатей, штампов и др.

Комиссионный акт осмотра документов, находящихся в Обществе, на который ссылается истец, не может быть признан доказательством, свидетельствующим о том, что спорные документы находятся у ФИО2

Приказы генерального директора о проведении инвентаризации активов общества также не подтверждают заявленных истцом требований.

Довод подателя жалобы о неправомерном освобождении ФИО2 от обязанности доказывания факта отсутствия у нее документов отклоняется апелляционным судом, поскольку действующим процессуальным законодательством не предусмотрено доказывание отрицательного факта.

При изложенных обстоятельствах, в частности, отсутствии доказательств фактического нахождения у ФИО2 документации ООО «МЛС», исходя из того, что обществом не опровергнуты утверждения ФИО2, что документация хранилась в архивном помещении ООО «МЛС», учитывая отсутствие у ФИО2 доступа в это помещение (в настоящее время), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оснований для возложения на ФИО2 обязанности по передаче документации общества не имеется.

Сам по себе факт того, что ФИО2 являлась работником ООО «МЛС», не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в ее личном владении.

Статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий ФИО2 в период после смерти ФИО4 и до даты назначения нового руководителя общества презюмируется, пока истцом не доказано обратное.

Предъявляя требования к ООО «Метида» и его директору ФИО3, истец сослался на ст. 309, 720, 779 ГК РФ и обязательство ответчиков по передаче результата своей работы (услуги) в виде отчетности ООО «МЛС».

Между тем, вопрос об исполнении контрагентами обязательств по договору возмездного оказания услуг не является предметом рассмотрения корпоративного спора об обязании контролирующих общество лиц передать генеральному директору этого общества имеющуюся документацию.

ФИО3 в своих пояснениях указала на то, что кассовая книга, база 1С и др. документы велись штатным бухгалтером ООО «МЛС» и находились у самого общества; к базе 1С ФИО3 подключалась удаленно, с 2022 года база отсутствовала. Доказательств, опровергающих пояснения ответчика, истцом не представлено.

Согласно п. 2.3. договора от 01.07.2019 № 16 на оказание услуг по составлению и сдаче отчетности вынос из офиса ООО «МЛС» первичной, учредительной и другой документации запрещен.

Поскольку доказательств нахождения каких-либо документов Общества и базы 1С как у ООО «Метида», так и лично у ФИО3 истцом ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено, правомерно признать требования истца в указанной части также не доказанными.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.08.2023 по делу № А21-965/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина