Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-17560/2022) Общества с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.04.2022 по делу № А26-4272/2021 (судья Колесова Н.С.), принятое

по иску ФИО2 (г. Калининград);

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» (адрес: 186870, <...>, ОГРН: <***>); 2) индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» ФИО4;

2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия,

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» (далее – Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Предприниматель) о признании договора аренды нежилого помещения от 01.06.2020 в отношении здания котельной, расположенного по адресу: г. Суоярви, УПОГО, площадью 475,20 кв.м., инв. №1544, условный номер 10-10-01/015/2007-229 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Предпринимателя возвратить котельную Обществу, а также возвратить все полученные доходы по сделке, а также обязания Общества возвратить арендные платежи Предпринимателю.

Решением суда от 28.04.2022 исковые требования удовлетворены частично, договор аренды нежилого помещения от 01.06.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, а именно суд обязал Предпринимателя возвратить Обществу нежилое помещение 1- этажное, общей площадью 475,20 к.м. инвентарный номер 1544 расположенные по адресу: РК, г. Суоярви, УПОГО, а Общество – возвратить Предпринимателю денежные средства в размере арендных платежей, полученных по сделке, в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 28.04.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В апелляционной жалобе ее податель указал, что вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной не подтвержден материалами дела и установленными обстоятельствами. Также, по мнению подателя жалобы, оснований для применения реституции в части арендных платежей у суда первой инстанции не имелось.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статей 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (арендодатель) и Предпринимателем (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 01.06.2020 (далее – договор), по условиям которого арендатору было передано в аренду нежилое помещение – здание котельной, расположенное по адресу: г. Суярви, УПОГО, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 475,20 кв.м. инв № 1544, условный номер 10-10-01/015/2007-229.

Котельная сдана на срок с 01 июня 2020 года по 31 декабря 2025 года (пункт 2.3 договора).

В пункте 3.1 договора стороны установили, что стоимость аренды котельной составляет 50 000 руб. 00 коп. в месяц.

В обоснование исковых требований ФИО2, являющийся участником Общества, указал, что фактически котельная не выбывала из владения Общества, все работники котельной, а также управляющий персонал после заключения спорного договора аренды остались на своих рабочих местах, переговоры с поставщиками ведут контролирующие деятельность Общества лица – участники общества ФИО5 и ФИО6, которые состоят в личных отношениях.

Кроме того, истец полагает, что имеет место корпоративный конфликт между участниками Общества, в котором ФИО5 и ФИО6 действуют совместно и во вред интересам ФИО7, а также и третьим лицам - кредиторам Общества, так как в связи со значительной задолженностью Общества перед третьими лицами, размер поступающих на счет Общества доходов в результате заключения оспариваемой сделки значительно уменьшен путем передачи единственного актива - недвижимого имущества в аренду индивидуальному предпринимателю.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.02.2021 по делу №А26-1051/2021 принято к производству суда заявление Федеральной налоговой службы от 10.02.2021 № 2.4-41/01097 о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.08.2021 (резолютивная часть определения от 28.07.2021) указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Истец также указал, что деятельность по отоплению с использованием здания котельной являлась для Общества основной и приносила в отопительный сезон доход свыше 1 000 000 руб. 00 коп. в месяц, в то время как в результате заключения оспариваемой сделки, Общество лишилось указанного дохода, став получать лишь арендную плату в размере 50 000 руб. 00 коп. в месяц.

Кроме того, на момент заключения спорного договора аренды Общество располагало сведениями о наличии задолженности перед третьим лицами и, не преследуя цель фактической передачи имущества (котельной) в аренду, искусственно создало видимость передачи котельной второму ответчику – Предпринимателю. Стороны сделки, действуя недобросовестно, заключили договор аренды и подписали акт приема-передачи имущества, однако, управление котельной и производственной деятельностью продолжают заниматься ФИО8 и ФИО5

Кроме того, Общество заключило с Предпринимателем договор от 01.10.2019 №01-10/2019 на обслуживание спорной, арендуемой им же котельной, плата по которому составляет 2 799 776 руб. 70 коп., в том время как размер арендных платежей по спорному договору – 50 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

Ссылаясь на вышеозначенные обстоятельства, полагая, что договор заключен сторонами по заведомо заниженной цене и оспариваемой сделкой Обществу причинены убытки, ФИО2, как участник данного Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ходе рассмотрения спора, исходя из приводимых истцом в обоснование требований доводов, суд первой инстанции исследовал сделки на наличие признаков мнимости.

Так, согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, которая изначально ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Таким образом, для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как указано выше, в обоснование мнимости оспариваемого договора истец ссылается на то, что при заключении договора аренды его стороны не преследовали цель предоставить Предпринимателю имущество, необходимое для осуществления им деятельности по поставке тепловой энергии и фактически Предприниматель деятельность по оказанию таких услуг не осуществлял, в котельной продолжали работать те же сотрудники, что и в Обществе, что в свою очередь не опровергнуто ответчиками.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, а также приняв во внимание значительное занижение договорной стоимости относительно рыночной стоимости сдаваемого в аренду объекта, отсутствие фактической передачи объекта аренды Предпринимателю с учетом фактического продолжения осуществления деятельности на нем сотрудниками Общества, а также наличие корпоративного конфликта в Обществе, пришел к выводу о том, что договор заключен сторонами в отсутствие цели создать какие-либо правовые последствия в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а также доказанности истцом недобросовестности действий сторон по заключению оспариваемой сделки, в том числе с учетом их осведомленности о том, что оспариваемая сделка наносит ущерб Обществу.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит правовых и фактических оснований для переоценки названных выводов суда.

Доводы подателя жалобы об обратном, в том числе о недоказанности мнимого характера оспариваемой сделки, отклоняются апелляционным судом, поскольку, как указано ранее, фактически котельная, переданная в аренду по спорному договору, осталась в пользовании Общества, о чем свидетельствует то, что все сотрудники Общества продолжали работать в спорной котельной, что фактически ответчиками не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), и указывает на отсутствие фактической передачи котельной в аренду, то есть мнимый характер арендных правоотношений.

Отклоняются апелляционным судом и доводы подателя жалобы о том, что заключенная сделка была совершена не ущерб Обществу и не противоречит закону, поскольку с учетом стоимости арендной платы по договору (50 000 руб. 00 коп. в месяц, то есть 600 000 руб. 00 коп. в год), а также коммунальных платежей и заключенного с Предпринимателем договора от 01.10.2019 №01-10/2019 на обслуживание спорной, арендуемой им же котельной, по которому Общество обязано платить Предпринимателю 2 799 776 руб. 70 коп., спорная сделка, принимая во внимание, что Общество утратило возможность извлекать прибыль от означенной котельной, являлась явно убыточной для Общества.

С учетом приведенного суд первой инстанции обоснованно и правомерно признал спорный договор мнимой сделкой и признал его недействительным (ничтожным).

Кроме того, заявляя требование о признании недействительным договора, истец просил применить последствия недействительности сделки.

Суд первой инстанции признал указанное требование истца подлежащим частичному удовлетворению, а именно в части обязания Предпринимателя возвратить Обществу спорное помещение, а Общество возвратить Предпринимателю денежные средства в размере арендных платежей, полученных по сделке, и, отказав в удовлетворении требований в части взыскания с Предпринимателя в пользу Общества всей полученной по сделке прибыли.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности (пункт 4 статьи 167 ГК РФ).

При этом, поскольку истцом не был представлен расчет и правовое обоснование взыскания с Предпринимателя в пользу Общества всей полученной по сделке прибыли, а также ввиду того, что взыскание с Предпринимателя всей полученной прибыли на основании не может быть расценено как возврат сторон в первоначальное состояние при признании сделки недействительной, так как соответствующее требование имеет иную правовую природу, апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, согласиться с названным выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении означенного требования истца.

Однако, апелляционная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о необходимости удовлетворения в данном конкретном случае требования истца в части применения последствий недействительности договора аренды и обязании Предпринимателя возвратить Обществу спорное помещение, поскольку, как указано ранее, вышеназванный договор является мнимой сделкой, в том числе ввиду того, что спорное помещение фактически из владения Общества не выбывало и Предпринимателю не передавалось, в связи с чем оснований для обязания последнего возвратить его Обществу не имелось.

Не имелось у суда первой инстанции и оснований для удовлетворения абстрактного требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Предпринимателю денежные средства в размере арендных платежей, полученных по сделке, поскольку в данной части истцом также не был представлен какой-либо расчет с приложением соответствующих доказательств.

Более того, соответствующее требование истца не отвечало принципу исполнимости, в то время как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в частности, в определении от 17.02.2015 № 395-О, в постановлениях от 14.07.2015 № 20-П, от 10.03.2016 № 7-П, от 04.10.2016 № 18-П, исполнимость судебного решения является одним из принципов осуществления правосудия и гарантией эффективной судебной защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов, следовательно, при разрешении любого спора арбитражный суд помимо других вопросов должен разрешить и вопрос об исполнимости принимаемого по итогам его рассмотрения решения.

При этом решение суда об удовлетворении требования о присуждении, в том числе путем применения последствий недействительности сделки, направлено на понуждение к совершению определенных действий, что предполагает реальность его исполнения.

Однако, в рассматриваемом случае, истцом не доказана реальность исполнения судебного акта, обязывающего Общество передать какое-либо имущество без его конкретизации и в отсутствие доказательств его получения контрагентом.

Таким образом, учитывая, что нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено, решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.04.2022 по делу № А26-4272/2021 на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в части применения последствий недействительности сделки подлежит отмене с отказом в применении последствий недействительности сделки, а в остальной части решение от 28.04.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 23 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрения дела в суде первой инстанции относятся на ответчиков, расходы Общества по уплате государственной пошлины в суде апелляционной инстанциях подлежат взысканию с истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.04.2022 по делу № А26-4272/2021 в части применения последствий недействительности сделки отменить, в применении последствий недействительности сделки отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.04.2022 по делу № А26-4272/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Е.К. Зайцева

Е.И. Пивцаев