Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38223/2021) ООО «Петрозаводск-Лада» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.10.2021 по делу № А26-5277/2021 (судья Ильющенко О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводск-Лада»

к ФИО2, генеральному директору ООО «Компромисс»,

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петрозаводск-Лада» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия (далее - суд) с исковым заявлением к генеральному директору ООО «Компромисс» ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 250 000 руб., перечисленных в качестве предоплаты по Договору.

Решением суда от 01.10.2021 в удовлетворении иска отказано.

ООО «Петрозаводск-Лада», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что ответчик не мог не знать о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений об адресе юридического лица на момент заключения Договора, и что вскоре будут внесены изменения с целью исключения записи. Вместе с тем, действий по недопущению исключения ООО «Компромис» из ЕГРЮЛ ФИО2 предпринято не было.

Отзыв ответчик на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, решение суда отменить.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ с 08.10.2019 ФИО2 являлся учредителем ООО «Компромисс» (ОГРН: <***>) с размером доли в уставном капитале 100%, с 01.11.2019 – генеральным директором.

Между ООО «Компромисс» (исполнитель) и ООО «Петрозаводск-Лада» был заключен договор № 1 от 30.07.2020, по условиям которого исполнитель обязался оказать содействие ООО «Петрозаводск-Лада» в получении в его собственность доли в ООО «Петрозаводск Автосалон» в размере 100% или же объектов недвижимости (здание (ангар), земельный участок), которыми владеет ООО «Петрозаводск Автосалон»; участвовать в переговорах от имени ООО «Петрозаводск-Лада» с правообладателем объектов, консультировать, оказывать содействие в оформлении и подготовке необходимых документов по приобретению доли или объектов.

Размер вознаграждения исполнителя по договору составляет 500 000 руб., 50% от суммы вознаграждения выплачивается в течение пяти календарных дней с момента заключения договора, 50% от суммы вознаграждения – в течение пяти календарных дней с момента подписания сторонами акта оказанных услуг (пункты 1, 3 договора).

Платежным поручением № 2121 от 30.07.2020 ООО «Петрозаводск-Лада» перечислило ООО «Компромисс» 250 000 руб. оплаты по договору № 1 от 30.07.2020.

Претензией от 16.02.2021 № 13 ООО «Петрозаводск-Лада» отказалось от исполнения договора № 1 от 30.07.2020 в связи с неисполнением ООО «Компромисс» своих обязательств и просило ООО «Компромисс» вернуть 250 000 руб., перечисленных в качестве предоплаты.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Компромисс» 10.06.2020 регистрирующий орган внес в реестр сведения о недостоверности сведений об адресе юридического лица, 23.12.2020 - сведения о принятом 21.12.2020 регистрирующим органом решении о предстоящем исключении юридического лица из реестра.

07.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из реестра ООО «Компромисс» в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В иске истец ссылается на неудовлетворение ООО «Компромисс» требования ООО «Петрозаводск-Лада» о возврате предоплаты, недобросовестные и неразумные действия ФИО2, который являясь учредителем и генеральным директором, допустил исключение налоговым органом ООО «Компромисс» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе юридического лица.

Указанные обстоятельства послужили основанием, для обращения ООО «Петрозаводск-Лада» с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем, отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО «Компромисс» непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора ООО «Компромисс», в неуплате долга, перечисленного в качестве предоплаты по Договору. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, не представлено, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) генеральный директор ООО «Компромисс» уклонялся от погашения задолженности перед свои кредитором, скрывал имущество должника.

Кроме того, решение о ликвидации ООО «Компромисс» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное общество исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации ООО «Компромисс» либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что действуя с должной степенью осмотрительности, истец мог обратиться как с заявлением против исключения ООО «Компромисс» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, так и с обжалованием исключения Общества из ЕГРЮЛ на основании части 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, однако своим правом не воспользовался, так же как правом на подачу заявления о признании ООО «Компромисс» несостоятельным (банкротом), при этом, ссылка подателя жалобы на осведомленность ответчика о внесении записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице, не является основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

ООО «Петрозаводск-Лада» будучи заинтересованными в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против его исключения из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона о регистрации).

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что на момент заключения договора № 1 от 30.07.2020 сведения о недостоверности адреса ООО «Компромисс» уже были внесены в реестр (10.06.2020) и находились в открытом доступе и могли быть установлены истцом при заключении с ООО «Компромисс» Договора, следовательно, истец, проявляя должную осмотрительность, мог убедиться в правоспособности соответствующего лица.

При таких обстоятельствах наличие у ООО «Компромисс» непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и директора в неуплате указанного долга.

В отсутствие доказательств неправомерности действий (бездействия) ответчика, и, как следствие, совокупности оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности, в удовлетворении иска отказано правомерно.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем, не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.10.2021 по делу № А26-5277/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

С.М. Кротов