Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» ФИО1 (доверенность от 14.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» ФИО2 (доверенность от 01.03.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.09.2021 по делу № А26-59/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит», адрес: 199004, Санкт-Петербург, м.о. № 7 вн.тер.г., Средний пр. В.О., д. 36/40, лит. А, пом. 484, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», адрес: 185013, <...> (Томицы р-н), д. 2 км, лит. Б, эт. 2, каб. 10, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, адрес: 185031, <...> (Октябрьский р-н), д. 12А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция), о признании недействительным решения общего собрания участников Компании, оформленного протоколом от 27.11.2020; признании недействительным решения Инспекции от 09.12.2020 № 8058А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регистрационной записи от 09.12.2020 № 2201000361428; признании недействительной указанной записи (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная производственно-торговая группа», адрес: 197375, Санкт-Петербург, м.о. Юнтолово вн.тер.г., Макулатурный пр., д. 4, лит. Б, эт. 3, пом. 36-2, рабочее место 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Группа); общество с ограниченной ответственностью «Чикаго», адрес: 127015, Москва, Новодмитровская ул., д. 2, корп. 6, эт. 8, пом. 82, оф. 65Р, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Чикаго»).

Решением от 22.09.2021 признано недействительным решение общего собрания участников Компании, оформленное протоколом от 27.11.2020; признано недействительным решение Инспекции от 09.12.2020 № 8058А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 09.12.2020 за государственным регистрационным номером 2201000361428; в остальной части иска отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2022, апелляционная жалоба Компании возвращена на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование решения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 22.09.2021, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального права, и отказать в удовлетворении требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, на дату проведения собрания ООО «Чикаго» являлось легитимным участником Компании, что подтверждалось вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу № А26-10342/2019, имело право участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, какие-либо судебные запреты на голосование ООО «Чикаго» по вопросам о принятии новой редакции устава и избрании единоличного исполнительного органа Компании отсутствовали; истец злоупотребляет своими правами как участник Компании, в то время как ООО «Чикаго» не совершало недобросовестных действий.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы суда правильными.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу разрешение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы оставляет на усмотрение суда, просит рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд своих представителей не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ и с учетом ходатайства Инспекции не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица при создании 09.08.2017. До 04.10.2019 участниками Компании являлись Общество и Группа с долями в уставном капитале в размере 49 и 51 процент соответственно.

В связи с обращением во внесудебном порядке взыскания на заложенную долю Общества в ЕГРЮЛ внесена 04.10.2019 запись об ООО «Чикаго» как участнике Компании с долей в размере 49 процентов.

Указанные обстоятельства установлены судами при рассмотрения дела № А26-10342/2019, в рамках которого Общество оспаривало действия ООО «Чикаго» по обращению взыскания на долю Общества в Компании.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 по названному делу (№ А26-10342/2019) восстановлены права Общества на долю в размере 49 процентов в уставном капитале Компании.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по названному делу решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований Общества отказано.

Общество обжаловало постановление апелляционного суда в кассационном порядке; кассационная жалоба Общества принята к производству суда кассационной инстанции определением от 25.09.2020, рассмотрение кассационной жалобы назначено на 01.12.2020.

Тем временем 27.11.2020 проведено внеочередное общее собрание участников Компании, на котором присутствовали Группа и ООО «Чикаго». На собрании приняты решения о принятии устава Компании в новой редакции; поручении генеральному директору Компании ФИО3 совершить необходимые действия для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии Компанией новой редакции устава; определении в качестве способа подтверждения принятия данным внеочередным общим собранием участников Компании решений и состава участников, присутствовавших при их принятии, - подписание протокола всеми участниками собрания.

На основании решения Инспекции от 09.12.2020 № 8058А в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 09.12.2020 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.

Между тем постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2020 по делу № А26-10342/2019 отменено постановление апелляционного суда от 08.09.2020; решение арбитражного суда первой инстанции от 11.06.2020 оставлено в силе.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 отказано в передаче кассационной жалобы ООО «Чикаго» на решение арбитражного суда от 11.06.2020 и постановление суда кассационной инстанции от 07.12.2020 по указанному делу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Запись об Обществе как участнике Компании с долей в размере 49 процентов уставного капитала в ЕГРЮЛ внесена 16.12.2020.

Общество, ссылаясь на то, что не принимало участия в собрании, не было извещено о проведении собрания с такой повесткой дня и не голосовало по вопросам повестки дня, в связи с чем решения собрания от 27.11.2020 являются недействительными, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как разъяснено в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Как установлено арбитражным судом, на дату проведения собрания не был завершен судебный спор между Обществом и ООО «Чикаго» о правах на долю в уставном капитале Компании в размере 49 процентов; в производстве суда кассационной инстанции имелась кассационная жалоба Общества на постановление апелляционного суда по делу № А26-10342/2019, о чем не могло не быть известно Компании и участникам собрания. Решением собрания от 27.11.2020 утверждена новая редакция устава Общества (редакция № 3), которой внесены существенные изменения в прежнюю редакцию устава (редакция № 2), в частности, по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников и порядка принятия решений. При этом Компанией не представлены обоснования необходимости изменения устава Компании за несколько дней до рассмотрения в суде кассационной инстанции корпоративного спора о правах на долю, не приведены доводы в подтверждение того, что изменение устава Компании в данный момент было обусловлено интересами Компании.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников Компании, принятых без учета волеизъявления Общества, восстановленного в правах участника, и нарушающих его права и законные интересы.

Довод подателя жалобы о злоупотреблении Обществом своими правами участника Компании подлежит отклонению, поскольку установленные судом обстоятельства свидетельствуют, напротив, о недобросовестности Компании и ее участников, принимавших оспариваемые решения в условиях неразрешенного корпоративного конфликта.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое решение законным, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.09.2021 по делу № А26-59/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина