Гражданский кодекс часть 1

31 января 2022 года	Дело №	А26-7222/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 31 января 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 04.08.2020), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 12.03.2020), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 11.09.2020), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу № А26-7222/2020, у с т а н о в и л: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО3 об обязании заключить договор купли-продажи части доли в размере 16 процентов из принадлежащей ответчику в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента+» (далее - Общество) на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи от 14.08.2019. ФИО3 обратился со встречным иском к ФИО1 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 14.08.2019. Определением от 20.11.2020 удовлетворено заявление ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в части признания недействительным предварительного договора от 14.08.2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 186870, Республика Карелия, <...> здание контора, каб. 1, ОГРН <*>, ИНН <*>;Отделение судебных приставов по работе с физическими лицами № 2 г. Петрозаводска Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия, адрес: 185690, <...>. Решением от 02.07.2021 в удовлетворении иска ФИО1, встречного иска ФИО3 и самостоятельных требований ФИО5 отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 данное решение оставлено без изменения. ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь нанеправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска. По мнению подателя жалобы, после заключения предварительного договора и истечения срока для заключения основного договора невозможен отзыв согласия на заключение предварительного договора; ФИО5 выдала нотариально удостоверенное согласие от 14.03.2019 на продажу ФИО3 доли или части доли в уставном капитале Общества на любых условиях, отзыв данного согласия после заключения предварительного договора, истечения срока для заключения основного договора и возбуждения производства по настоящему делу свидетельствует о согласованном недобросовестном поведении ФИО3 и ФИО5, а также о злоупотреблении правом с их стороны. ФИО3 и ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов в части отказа в иске ФИО1 соответствующими нормам права и обстоятельствам спора. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ФИО3 и ФИО5 против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах. Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 18.01.2012; на момент предъявления иска в суд участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО1 с долями в уставном капитале в размере по 50 процентов у каждого. Директором Общества является ФИО3 ФИО3 и ФИО1 заключили нотариально удостоверенный предварительный договор от 14.08.2019, в соответствии с которым стороны обязались в срок по 14.08.2020 включительно заключить договор купли-продажи части в размере 16 процентов из принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества в размере 50 процентов по цене 3200 руб. В пункте 6 договора от 14.08.2019 указано, что имеется согласие ФИО5, супруги ФИО3, на продажу части доли в уставном капитале Общества, удостоверенное 14.08.2019 нотариусом Прионежского нотариального округа Республики Карелия ФИО7. ФИО1 письмами от 02.07.2020 и 15.07.2020 обращалась в адрес ФИО3 с предложением заключить основной договор на основании предварительного договора. ФИО1, ссылаясь на уклонение ответчика от заключения основного договора купли-продажи, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В свою очередь, ФИО3, ссылаясь на кабальность предварительного договора от 14.08.2019, заключение его под влиянием обмана, а также с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (статьи 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), обратился с встречным иском о признании недействительным данного договора (с учетом уточнения требований). ФИО5, заявив о том, что не дает своего согласия на заключение договора купли-продажи доли на условиях предварительного договора и отозвала свое согласие от 14.08.2019 на заключение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, ссылаясь на существенное занижение цены спорной доли в договоре от 14.08.2019 в противоречие с ее интересами и интересами ее семьи, обратилась с самостоятельными требованиями о признании недействительным предварительного договора от 14.08.2019, обоснованными статьей 178 ГК РФ. Судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска ФИО3 и самостоятельных требований ФИО5 в кассационном порядке не обжалованы, возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены. Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. В силу пункта 11 данной статьи, по общему правилу, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Исходя из положений пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. В противном случае сделка может быть признана недействительной по требованию супруга, чье нотариально удостоверенное согласие на ее совершение не было получено. Как разъяснено в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, третье лицо, давшее согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки, до момента ее совершения и возместив убытки, вызванные таким отзывом. К отзыву согласия применяются по аналогии положения об отзыве акцепта (статья 439 ГК РФ). Из указанных разъяснений следует, что согласие на совершение сделки может быть отозвано до момента совершения сделки; несостоявшимся считается только отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения. Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ФИО3 и ФИО5 состоят в зарегистрированном браке, на принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов распространяется режим общей совместной собственности супругов. ФИО5 выдала своему супругу ФИО3 нотариально удостоверенное согласие от 14.08.2019 на заключение на любых условиях по его усмотрению, за цену на его усмотрение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 16 процентов. Нотариально удостоверенным распоряжением от 11.09.2020 ФИО5 отменила ранее выданное ею согласие от 14.08.2019. Кроме того, ранее ФИО5 выдавала своему супругу ФИО3 согласие на продажу определенного общего имущества, в том числе на продажу за цену и на условиях по его усмотрению как любой доли из всей принадлежащей ему доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества, так и всей доли в целом. Как поясняли стороны, указанное согласие было дано в связи с намерением сторон совершить сделку, которое не было реализовано. Нотариально удостоверенным распоряжением от 14.12.2020 данное согласие отменено ФИО5 Суды, установив, что к моменту рассмотрения спора судом супруга ответчика отменила все ранее выданные ею согласия на отчуждение доли или части доли ФИО3 в уставном капитале Общества, правомерно посчитали невозможным понуждение ФИО3 к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, поскольку это противоречило бы статье 35 СК РФ и с учетом явно выраженного ФИО5 несогласия на отчуждение доли могло повлечь создание предпосылок для оспаривания данного договора. Кроме того, в материалы дела представлено постановление судебного пристава-исполнителя от 21.12.2020 по исполнительным производствам, возбужденным в отношении должника – ФИО3, о запрете совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированной за ним доли в уставном капитале Общества. При таких обстоятельствах судебные инстанции, не установив в действиях супругов ФИО3 и ФИО5 признаков недобросовестности и злоупотребления правом, приняв во внимание, что согласия ФИО5 были отозваны до совершения сделки по отчуждению доли, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска ФИО1 Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку нормами гражданского и семейного законодательства не исключается возможность отзыва ранее выданного согласия супруга на совершение сделки с общим имуществом супругов; отзыв согласия до совершения сделки препятствует ее совершению. Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу № А26-7222/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			М. В. Захарова Е.В. Чуватина