Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-8485/2018 ) Ковалева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2018 по делу № А26-7850/2017 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску ФИО2

к 1) ФИО3,

2) ФИО4,

3) ФИО5,

4) ФИО6,

5) обществу с ограниченной ответственностью "Лесной"
3-и лица: 1) Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску,

2) Отдел по опеке и попечительству над несовершеннолетними Администрации Петрозаводского городского округа
о ликвидации юридического лица,

установил:

ФИО2 (далее - истец, участник Общества) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 в лице законного представителя ФИО3, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью "Лесной" (далее - ответчики) о ликвидации юридического лица, ООО "Лесной" (далее - Общество); при этом обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица истец просил возложить на учредителя общества ФИО2.

Решением суда от 15.02.2018г. в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, у суда не имелось оснований для отказа в ликвидации Общества, поскольку осуществление деятельности ООО «Лесной» затруднительно из-за длительной невозможности сформировать органы юридического лица. В обоснование жалобы истец также сослался на разрешение вопросов, связанных с наследованием доли умершего участника Общества ФИО7 (которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества), судебные разбирательства наследников (ФИО8, ФИО5, ФИО4, ФИО6) с кредиторами ФИО7, принятие обеспечительных мер в виде запрета нотариусу выдавать свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО7 в рамках дела №2-1028/2017, а также уклонение наследников от управления долей (что, как считает истец, выразилось в отсутствии обращений со стороны наследников к нотариусу с инициативой по заключению договора управления долейдо момента выдачи свидетельств о праве на наследство, а также непредставлении ФИО6 в адрес ИФНС по г. Петрозаводску достоверных сведений о ФИО7).

В отзыве на апелляционную жалобу, указав, что не возражала против удовлетворения исковых требований, ФИО3, действующая от своего имени и как законный представитель несовершеннолетних ФИО4, ФИО5, просит апелляционную жалобу удовлетворить.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску просит рассмотреть апелляционную жалобу истца в отсутствие представителя налогового органа.

Представитель ФИО6 судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал.

Истец, ответчики 1, 2, 3, 5 и третьи лица в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, ООО "Лесной" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2015г.; участниками Общества являются ФИО2 и ФИО7, каждому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава исполнительным органом Общества является директор, которым согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО7, умерший 04.07.2016г.

В соответствии с пунктом 5.9 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества.

Согласно информации, предоставленной нотариусом ФИО9, наследниками ФИО7 по закону являются мать наследодателя ФИО6, супруга наследодателя ФИО3, несовершеннолетние дочери ФИО4, ФИО5; доля каждого – ¼.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на отсутствие решения по вопросу о наследовании, в связи с чем ФИО2, как единственный участник, не являющийся директором Общества, фактически лишен возможности осуществлять управление Обществом и полагает целесообразным ликвидировать ООО "Лесной".

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 62, 1125 Гражданского кодекса РФ, положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отказывая в иске, суд учел как отсутствие в Обществе корпоративного конфликта, так и то, что обстоятельства, указанные истцом в качестве доводов о непринятии наследниками умершего участника Общества мер, направленных на управление унаследованной долей, могут быть устранены после отмены обеспечительных мер в виде запрета нотариусу выдавать свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО7 в рамках дела №2-1028/2017, при отсутствии сведений, однозначно подтверждающих уклонение наследников от участия в деятельности ООО "Лесной".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что при наличии у наследников воли на участие в деятельности общества (недоказанности отсутствия у них желания на это после разрешения спора о распределении наследственной массы), и в частности у ФИО6, Общество не может быть ликвидировано, иное повлечет безусловное нарушение прав указанных лиц (наследников ФИО7 - его матери ФИО6, супруги ФИО3, несовершеннолетних дочерей ФИО4 а, ФИО5 А.), и в частности – это лишит их права на оспаривание заключенных Обществом сделок и т.д.).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2018 г. по делу № А26-7850/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян

В.В. Черемошкина