Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Демидовой О.А., рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финская обувь» на решение от 29.09.2016 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление
от 08.12.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда
(судьи Захарчук Е.И., Киреева О.Ю., Фролова Н.Н.) по делу
№ А27-12055/2016 по иску ФИО1 к обществу
с ограниченной ответственностью «Финская обувь» (650002, <...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Потапов А.Л.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью «Финская обувь» - ФИО2, по доверенности от 07.04.2017, ФИО1 – ФИО3, по доверенности от 18.04.2016.

С у д у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился
в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу
с ограниченной ответственностью «Финская обувь» (далее – ООО «Финская обувь», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли
в размере 50 % уставного капитала.

Решением от 29.09.2016 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 08.12.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
С ООО «Финская обувь» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 213 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Финская обувь» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением закона, судами дана ненадлежащая оценка представленным ответчиком доказательствам. Решение суда не содержит мотивов,
по которым суд отверг доказательства и возражения ответчика, относительно неоплаты ФИО4 (далее – ФИО4) доли в уставном капитале общества; суды необоснованно указали,
что обществом признавалась оплата доли ФИО4 в уставном капитале, так как ООО «Финская обувь» в отзыве и пояснениях в суде первой инстанции заявляло о неоплате доли. Заявитель жалобы считает ошибочными выводы судов о том, что действия ООО «Финская обувь» по осуществлению регистрации перехода к обществу неоплаченной доли противоправны и являются проявлением недобросовестности. Указывает, что суд ошибочно счел установленным факт подачи истцом заявления о выходе из общества, так как указанное заявление в адрес общества не направлялось. Суд апелляционной инстанции не рассмотрел по существу приведенные в апелляционной жалобе доводы.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в жалобе, указав, что истцом также не соблюдена нотариальная форма заявления о выходе из общества.

Представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы отклонил, указав на их необоснованность. По доводу заявителя о несоблюдении формы заявления пояснил, что законодательное требование о нотариальной форме вступило в силу с 01.01.2016, тогда как заявление истцом было подано 26.12.2015.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20.09.2011 ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО4, ФИО6 (далее – ФИО6) принято решение об учреждении ООО «Финская обувь», об утверждении устава общества, об утверждении денежной оценки уставного капитала в размере 10 000 руб.

Уставный капитал распределен между участниками следующим образом: доля ФИО5 – 25 % уставного капитала, 2 500 руб.,
доля ФИО4 – 50 % уставного капитала, 5 000 руб., доля ФИО6 – 25 % уставного капитала, 2 500 руб.

ООО «Финская обувь» зарегистрировано 28.09.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кемерово за основным государственным регистрационным номером <***>, присвоен
ИНН <***>.

Из протокола собрания учредителей ООО «Финская обувь»
от 20.09.2011 № 1 следует, что учредители определились оплатить уставный капитал 100 % денежными средствами на момент регистрации общества.

После выхода ФИО5 из состава учредителей общества
29.01.2013 общим собранием участников ООО «Финская обувь» принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу, в пользу ФИО6

До 2014 года участниками ООО «Финская Обувь» являлись ФИО4 (доля в размере 50 % уставного капитала) и ФИО6 (доля в размере 50 % уставного капитала).

07.08.2014 ФИО4 умерла.

После ее смерти ФИО1 получено свидетельство от 13.02.2015 № 42АА 1495682 о праве на наследство по завещанию, согласно которому он принял в наследство долю в уставном капитале ООО «Финская обувь» в размере 50 % уставного капитала.

ФИО1 в адрес ООО «Финская обувь» направлено заявление, в котором истец указал на намерение выйти из общества, и потребовал произвести расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Указанное заявление направлено по юридическому адресу ООО «Финская обувь» 26.12.2015 службой экспресс-доставки (корреспонденция возвращена отправителю с отметкой «за истечением срока хранения»), 31.12.2015 заказной корреспонденцией (получена обществом 25.01.2016).

Невыполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив обязанность общества по выплате истцу действительной стоимости его доли, учитывая данные бухгалтерской отчетности за 2014 год, удовлетворил исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 213 000 руб.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно положениям пунктов 1 и 4 статьи 1152 ГК РФ
для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника
на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Пунктом 6.14 устава ООО «Финская обувь» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункта 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли и определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того,
что выход участника из общества осуществляется на основании
его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества,
в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу,
а в случае направления заявления по почте – день поступления
его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды немотивированно отклонили возражения ответчика относительно неоплаты ФИО4 доли в уставном капитале общества и необоснованно указали,
что обществом признавалась оплата указанной доли в уставном капитале; ошибочно посчитали установленным факт подачи истцом заявления о выходе из общества, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, в том числе протокол
от 20.09.2011 № 1, из которого следует, что учредители определились оплатить уставный капитал 100 % денежными средствами на момент регистрации общества, пункт 3.4 устава ООО «Финская обувь», предусматривающий, что доли в уставном капитале должны быть оплачены до государственной регистрации общества, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащие информацию
о Рожковой И.Л как о участнике общества, бухгалтерский баланс
за 2014 год, согласно которому уставный капитал ООО «Финская обувь» сформирован полностью, протоколы общих собраний общества
от 29.01.2013, 29.05.2013 № 1, из которых следует, что ФИО4 принимала участие в общих собраниях ООО «Финская обувь», установив, что общество зарегистрировано в установленном законом порядке, констатировав, что на протяжении длительного времени с момента создания общества до момента смерти – 07.08.2014 ни у общества, ни у другого участника не возникало сомнений в том, что ФИО4 является участником общества, а общество участвует в правоотношениях
при сформированном и оплаченном уставном капитале, суды пришли к правильному выводу о том, что уставный капитал общества в размере 10 000 руб. сформирован (статья 65 АПК РФ, пункт 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н, раздел Инструкция VII «Капитал» Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н).

Принимая во внимание имеющее преюдициальное значение решение от 05.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области по делу
№ А27-11813/2015, которым установлено, что наследование ФИО1 доли в размере 50 % состоялось, и он является участником общества, учитывая, что при рассмотрении этого дела ООО «Финская обувь» указывало на наличие корпоративного конфликта, связанного с личностью наследника, не ссылаясь при этом на неоплату доли наследодателем, установив,
что заявление истца о намерении выйти из общества направлено ответчику в установленном законом порядке, действующим на момент направления указанного заявления, суды пришли к верному выводу, что ФИО1 имеет право на получение действительной стоимости доли (статьи 9, 65, 69 АПК РФ, статьи 54, 154, 165.1 ГК РФ, пункт 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Признав расчет действительной стоимости доли, произведенный истцом на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2014 год, верным, учитывая отсутствие контррасчета ответчика, суды обоснованно удовлетворили исковые требования, взыскав с общества в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 213 000 руб.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части
1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи
271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены,
все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

п о с т а н о в и л :

решение от 29.09.2016 Арбитражного суда Кемеровской области
и постановление от 08.12.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-12055/2016 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Герценштейн

Судьи Н.А. Аникина

Т.Н. Дубинина