Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ» (№ 07АП-7945/2023) на решение от 09.08.2023 и определение от 13.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-324/2023 (судья Перевалова О.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПРОМИНВЕСТ», г. Горно-Алтайск, ОГРН: <***>, ИНН: <***> к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ», г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ликвидатору ФИО4, г.Кемерово об обязании включения в промежуточный ликвидационный баланс,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу, г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5, доверенность 05-55 от 01.05.2022 (по 31.12.2023), паспорт, диплом, в режиме веб-конференции;

от ответчиков: без участия (извещены;)

от третьего лица: без участия (извещено);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОМИНВЕСТ» (далее - ООО «ПРОМИНВЕСТ») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ» (далее – ООО «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ»), ликвидатору ФИО4 о включении в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Ойл» требования ООО «ПРОМИНВЕСТ» в размере 683 455,71 руб., в том числе: по оплате судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 123 250 руб.; по оплате штрафа за сверхнормативный простой вагонов в размере 470 500 руб.; по оплате государственной пошлины в размере 56 666 руб.; по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 039,71 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой 2 службы России № 15 по Кемеровской области - Кузбассу вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Терминал-Ойл» в связи с ликвидацией.

Определением от 13.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области заявление удовлетворено. Суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Кемеровской области – Кузбассу, г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***> вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ».

Решением от 09.08.2023 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме. В резолютивной части решения также указано, что обеспечительные меры, принятые на основании определения суда от 13.01.2023, сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта.

В апелляционной жалобе ООО «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ», ссылаясь на незаконность и необоснованность определения и решения, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что процедура ликвидации не завершена, действующим законодательством не установлены предельные сроки составления ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса. У истца отсутствуют основания для обращения в суд.

ООО «ПРОМИНВЕСТ», оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просило оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Ответчики, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ» ФИО4 19.09.2022 принято решение о добровольной ликвидации Общества, о чем 26.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, ликвидатором назначен ФИО4

Согласно сообщению о ликвидации юридического лица части 1 № 40(910) от 12.10.2022/343, зарегистрированному в журнале «Вестник государственной регистрации», единственным участником ООО «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ» (Решением № 12 от 19.09.2022) принято решение о ликвидации ООО «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 650036, Кемеровская область-Кузбасс, <...>, тел.: <***>, e-mail: terminaloil_org@mail.ru.

Как следует из материалов дела уведомлением №24 от 24.10.2022 ответчику направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс 387 000 руб. штрафа за сверхнормативный простой вагонов и 10 740 руб. расходов по государственной пошлине, взысканных вступившим в законную силу судебным актом по делу №А02-873/2022 (почтовое уведомление получено 27.10.2022); уведомлением №2 от 01.12.2022 ответчику направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, взысканных вступившим в законную силу судебным актом по делу А02-873/2022 (почтовое уведомление получено 05.12.2022); уведомлением №25 от 24.10.2022 – 83 500 руб. штрафа за сверхнормативный простой вагонов и 24 175 руб. расходов по государственной пошлине, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу №А02-420/2022 (почтовое уведомление получено 27.10.2022); уведомлением №03 от 01.12.2022 ответчику направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, взысканных вступившим в законную силу судебным актом по делу №А02-420/2022 (почтовое уведомление получено 05.12.2022); уведомлением №26 от 26.10.2022 – 33 039,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 24 175 руб. расходов по государственной пошлине, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу №А02-490/2022 (почтовое уведомление получено 01.11.2022); уведомлением №03 от 01.12.2022 ответчику направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе 33 250 руб. расходов на оплату услуг представителя, взысканных вступившим в законную силу судебным актом по делу №А02-490/2022 (почтовое уведомление получено 05.12.2022).

Отсутствие сведений о включении спорных сумм в промежуточный ликвидационный баланс или выплата денежных средств послужило основанием обращения в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца об обязании ликвидатора общества включить их в промежуточный ликвидационный баланс.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 08.04.2014 № 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

Согласно сложившейся судебной практике по смыслу статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Судом установлено, что в ходе судебного разбирательства ФИО4 в адрес истца направлены уведомления от 04.05.2023 и 24.05.2023 о том, что требования кредитора получены, приняты и будут включены в промежуточный баланс наряду с другой задолженностью.

Таким образом, ответчиками не оспаривается правомерность предъявляемых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что действующим законодательством не предусмотрен срок составления промежуточного ликвидационного баланса, отклоняются.

В рассматриваемом случае требование истца и обжалуемый судебный акт не ограничивают ответчика в совершении действий, направленных на выявление дебиторов и кредиторов ООО «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ», проверку обоснованности требований кредиторов, составление промежуточного ликвидационного баланса.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ООО «ПРОМИНВЕСТ» требование.

В силу части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Обстоятельства, явившиеся основанием для принятия обеспечительных мер, по состоянию на 16.10.2023 не отпали.

С учетом того, что спорные обеспечительные меры предусмотрены лишь как временные меры, максимальный период действия которых ограничен моментом разрешения спора, целью их принятия является сохранение существующего положения между сторонами для создания возможности исполнения судебного акта после того, как спор будет судом разрешен, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения от 13.01.2023.

Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.08.2023 и определение от 13.01.2023Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-324/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЕРМИНАЛ-ОЙЛ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3