Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным с порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 и открытому акционерному обществу «Кировский маргариновый завод» (далее – ОАО «КМЗ») о признании недействительным права собственности ФИО2 на четырнадцать обыкновенных бездокументарных акций ОАО «КМЗ» номинальной стоимостью 400 рублей каждая, государственных регистрационный номер выпуска 1-02-55962-D, учет прав, по которым осуществляет ОАО «КМЗ»; о признании права собственности ФИО4 на четырнадцать обыкновенных бездокументарных акций ОАО «КМЗ» номинальной стоимостью 400 рублей каждая; о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО «КМЗ» о закреплении за ФИО2 на праве собственности четырнадцати обыкновенных бездокументарных акций ОАО «КМЗ» номинальной стоимостью 400 рублей каждая, полученных в результате конвертации 5 623 обыкновенных акций ОАО «КМЗ» номинальной стоимостью один рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 40-1-П-162); о возложении обязанности на ОАО «КМЗ» по регистрации права собственности ФИО4 на четырнадцать обыкновенных бездокументарных акций ОАО «КМЗ» номинальной стоимостью 400 рублей каждая путем внесения записи в реестр о переводе указанных акций с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО5

Требования основаны на статьях 136, 218, 235, 237, 1102 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что у ФИО2 отсутствовали основания для приобретения спорных акций.

Суд решением от 03.10.2008 частично удовлетворил исковые требования. Суд признал право собственности ФИО4 на четырнадцать бездокументарных акций ОАО «КМЗ»; признал недействительной запись в реестре акционеров ОАО «КМЗ» о закреплении за ФИО2 на праве собственности четырнадцати обыкновенных бездокументарных акций ОАО «КМЗ»; возложил обязанность на ОАО «КМЗ» по регистрации права собственности ФИО4 на четырнадцать обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «КМЗ», руководствуясь при этом статьями 12, 200, 208 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 12.12.2008 отменил решение, принял новый судебный акт и отказал в удовлетворении иска, поскольку истец пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ФИО4 обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение Арбитражного суда Кировской области.

По её мнению, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального права, не применив закон (статью 208 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежащий применению. Заявитель полагает, что поскольку заявил требование собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения, то на такие требования срок исковой давности не распространяется.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «КМЗ» согласилось с доводами ФИО4, и просило отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы истца и просила оставить постановление без изменения, жалобу – без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ОАО «КМЗ» не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, ФИО4 является акционером ОАО «КМЗ», в 1997 году ей принадлежало 3 827 акций, в 2001 году – 9 450 акций ОАО «КМЗ», номинальной стоимостью один рубль, регистрационный номер 40-1-П-162.

ФИО4 продала ФИО2 по договору купли-продажи от октября 2001 года 5 623 акции ОАО «КМЗ», регистрационный номер регистрационный номер 40-1-П-162, на общую сумму 44 984 рубля.

В декабре 2001 года произведена конвертация 78 097 акций общества номинальной стоимостью один рубль путем консолидации, в результате которой общее количество акций общества составило 195 штук номинальной стоимостью 400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-55962-D в соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО «КМЗ».

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществлена РО ФКЦБ в Приволжском Федеральном округе 08.02.2002.

По итогам конвертации на счет ФИО4 зачислено девять акций нового выпуска.

ОАО «КМЗ» произвело размещение четырнадцати обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 400 рублей каждая, государственный регистрационный номер ФИО2 1-02-55962-D.

Посчитав, что право собственности ФИО2 на указанные четырнадцать акций является недействительным, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 74 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа). По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (пункт 1 статьи 47 Закона).

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам (пункт 1 статьи 91 Закона).

Суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ФИО4 должна была узнать об отсутствии на своем лицевом счете акций общества не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО «КМЗ» созванного в декабре 2001 года, но она не проявила ту степень заботливости и осмотрительности в соответствии с предоставленными ей правами акционера, которая позволила бы ей своевременно узнать о нарушении ее прав, как собственника акций.

ФИО4 являясь акционером ОАО «КМЗ» имела возможность участия в общем собрании акционеров и потребовать выписку из реестра акционеров для осуществления своих прав.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна. Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя о применении к спорным правоотношениям пункт 3 статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрен кассационной инстанцией и подлежит отклонению, как юридически несостоятельный. В силу названной нормы права виндикационный иск может быть заявлен не владеющим собственником к фактическому владельцу, не являющемуся собственником. Как усматривается из материалов дела и подтверждено истцом в судебном заседании, последний не является собственником спорных акций. Иск заявлен о признании права собственности, в связи с чем ссылка апелляционной инстанции на неприменение к спорным правоотношениям статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерна.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2008 по делу № А28-4194/2008-157/17 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев