Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ГалоПолимер Логистика», ОГРН <***>; ИНН <***>

на решение Арбитражного суда Кировской области от 30.09.2016 по делу № А28-5832/2016, принятое судом в составе судьи Бельтюковой С.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кировпромжелдортранс»; (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГалоПолимер Логистика» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании задолженности и неустойки,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Кировпромжелдортранс» (далее – истец, ООО «Кировпромжелдортранс») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ГалоПолимер Логистика» (далее – ответчик, заявитель, ООО «ГалоПолимер Логистика») о взыскании 5 202 950 руб. 00 коп. задолженности по арендной плате по договору на передачу в аренду грузовых вагонов в сопровождении с проводниками от 17.10.2011 № 1/ОЭ-К (далее - Договор), 177 966 руб. 20 коп. неустойки по состоянию на 03.03.2016, а также неустойки, начисленной на задолженность по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30 сентября 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Взыскание с ответчика суммы пени за период, указанный в исковом заявлении, не соответствует условиям Договора, незаконно и необоснованно. Суд указывает, что сроки оплаты аренды связаны с датой выставления счетов-фактур, а не с датой получения счетов-фактур ответчиком. Между тем, счета-фактуры истцом не выставлялись и не направлялись, доказательств подтверждения направления, передачи ООО «ГалоПолимер Логистика» счетов-фактур ООО «Кировпромжелдортранс» в материалы дела не предоставлено. В обоснование сроков начисления пени истцом предоставлены счета, которые не предусмотрены Договором в качестве документа, являющегося основанием для исчисления срока на оплату, и, соответственно, срока наступления ответственности в виде пени. Договором предусмотрено, что оплата осуществляется арендатором по окончании отчетного месяца в течение 5 (пяти) банковских дней с момента выставления арендодателем счета-фактуры. Договором не устанавливается календарный срок оплаты исходя из определенной даты или определенного дня месяца. Срок оплаты определяется исключительно от момента получения счета-фактуры. Вывод суда о том, что срок оплаты связан с моментом выставления, а не с моментомпредъявления счета-фактуры не соответствует условиям Договора. Истец не предоставил вматериалы дела доказательств, вкакие именно даты он передал счета-фактуры ответчику, не подтвердил и факт оформления счетов-фактур. Все указанные в решении суда документы, а именно: справки-наряды, акты выполненных работ и другие свидетельствуют об определении размера арендной платы за определенный месяц, но не определяют дату начала исчисления срока и период начисления пени, в соответствии с условиями Договора. Суд не учел также, что Истец ненадлежащим образом выполнял свои обязательства по Договору в части направления Ответчику документов, чем способствовал просрочке исполнения обязательств по оплате.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает, что взыскание пени за период, определенный в решении суда, является законным и обоснованным. Условия Договора не обязывают ООО «Кировпромжелдортранс» вручать (передавать, предъявлять) счета-фактуры ООО «ГалоПолимер Логистика», дата выставления счета-фактуры – это дата его составления. В материалы дела были представлены не счета-фактуры, а счета, поскольку истец с 2011 года применяет упрощенную систему налогообложения и не является плательщиком НДС. На протяжении всего времени действия Договора счета-фактуры не выставлялись, выставлялись только счета на оплату по окончании каждого месяца аренды. Истец указывает, что счета-фактуры ответчику выставлял только исполнитель по Договору, предоставляющий персонал для сопровождения вагонов и выгрузки груза – ООО «Вятка-Промжелдортранс, являющийся плательщиком НДС. Счет составлялся истцом одной датой одновременно с актом выполненных работ и справкой-нарядом, все документы направлялись ответчику почтой или нарочно. ООО «ГалоПолимер Логистика» направлялись по два экземпляра справки-наряда и акта выполненных работ для подписания и один экземпляр счета, второй экземпляр оставался у ООО «Кировпромжелдортранс». Поскольку справки-наряды и акты за спорный период ответчик получал и вернул подписанными, следовательно, счет на оплату также был получен заявителем. Направляемые справки-наряды и акты отображают сумму, подлежащую оплате и признаваемую ответчиком, поэтому ООО «ГалоПолимер Логистика» известна сумма подлежащая оплате и без конкретного счета. Счета составлялись истцом на основании справок-нарядов по окончании каждого месяца: счет №35 был составлен 31.07.2015, счет №40 – 31.08.2015, счет № 42 – 30.09.2015, счет №43 – 16.0.0215 в последний день срока действия Договора. Просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кировской области от 30.09.2016 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

17.10.2011 ООО «Кировпромжелдортранс» (арендодателем), общество с ограниченной ответственностью «Вятка-Промжелдортранс» (исполнителем) и ООО «ГалоПолимер Логистика» (арендатором) заключили Договор, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в арендное пользование, принадлежащие арендодателю вагоны-думпкары и вагон сопровождение. Исполнитель предоставляет проводников для сопровождения и выгрузки думпкаров (далее - услуги). Арендодатель оформляет приемосдаточный акт на вагоны, который является неотъемлемой частью договора (Приложения № 1 и № 2 к Договору).

Арендатор оплачивает арендодателю арендную плату за вагоны, а исполнителю - плату за сопровождение и за выгрузку груза из вагонов согласно Приложению № 3 к Договору (пункт 1.3 Договора).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора передача вагонов арендатору и приемка их от арендатора производятся на станции Вятка Горьковской ж.д. и оформляется приемосдаточным актом, который подписывается сторонами в момент передачи вагонов арендатору и при сдаче вагонов после окончания срока аренды.

Согласно акту приема-передачи в аренду вагонов от 17.10.2011 № 1 (Приложение № 1 к договору) арендатору было передано 46 вагонов-думпкаров и вагон сопровождения.

Согласно акту приема передачи в аренду вагонов-думпкаров от 17.10.2011 № 2 (приложение № 2 к Договору) арендатору было передано 38 вагонов-думпкаров и вагон сопровождения.

Акты подписаны представителями арендодателя и арендатора.

Оплата за аренду вагонов производится арендатором на расчетный счет арендодателя следующим образом:

- 50% арендной платы в качестве предоплаты до1-го числа текущего месяца на основании выставленного арендодателем счета на предоплату;

- окончательный расчет производится по окончании отчетного месяца, в течение 5 банковских дней с момента выставления арендодателем счета-фактуры.

Ежемесячно, не позднее 3 рабочих дней, следующих за отчетным месяцем, арендодатель оформляет и предъявляет арендатору счета-фактуры за аренду вагонов (пункты 5.1, 5.2 Договора).

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 16.10.2014 № 5 стороны предусмотрели, что стоимость аренды одного вагона-думпкара устанавливает 1150 руб. в сутки за вагон без НДС, вагона сопровождения - 1700 руб. в сутки без НДС.

За нарушение сроков оплаты начисляются пени в размере 0,2 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 6.5 Договора).

В соответствии с пунктом 7.1 Договор вступает в силу с даты его подписания и с даты подписания акта приема-передачи вагонов в аренду и действует сроком 1 год.

Дополнительным соглашением от 16.10.2012 № 2 (далее - дополнительное соглашение № 2) стороны продлили срок действия договора на 1 год.

Дополнительным соглашением от 16.10.2013 № 4 (далее - дополнительное соглашение № 4) стороны продлили срок действия договора на 1 год до 16.10.2014.

Дополнительным соглашением от 16.10.2014 № 5 (далее - дополнительное соглашение № 5) стороны продлили срок действия договора на 1 год до 16.10.2015.

07.05.2015 стороны подписали акт приема-передачи в аренду вагонов № 3, согласно которому арендатору было передано 50 вагонов-думпкаров и вагон сопровождения.

Стороны договорились, что с даты подписания акта приема-передачи № 3 вагоны, переданные по актам № 1 и № 2, считаются возвращенными из аренды арендатором и принятыми арендодателем, а акты № 1 и № 2 аннулированными.

Договор аренды прекратил свое действие 16.10.2015, переданное имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи вагонов 17.10.2015. Акт возврата подписан представителями арендодателя и арендатора.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком взятых на себя обязательств по Договору, истцом в адрес ответчика была выставлена претензия от 21.01.2016, в которой содержалось требование об уплате задолженности по арендной плате в сумме 5 202 950 руб. 00 коп. и предупреждение о возможности начисления неустойки. Претензия получена ответчиком 27.01.2016.

Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Договор аренды с точки зрения его гражданско-правовой характеристики относится к двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Это означает, что исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи имущества подтверждается актами приема-передачи вагонов № 1, № 2, № 3.

Следовательно, исполнив обязанность по передаче имущества ответчику, истец вправе требовать арендную плату за весь период пользования имуществом. В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по внесению арендной платы за спорный период ответчиком не оспаривается.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, доказательств погашения задолженности по Договору либо наличия задолженности в ином размере ответчиком не представлено ни в суд первой, ни апелляционной инстанций.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение сроков внесения арендной платы, начисленной на сумму задолженности по состоянию на 03.03.2016 в сумме 177 966 руб. 20 коп.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную денежную сумму, именуемую неустойкой (пеней, штрафом).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право согласования уплаты неустойки в случае ненадлежащего исполнения обязательства по договору и определения ее размера предусмотрено статьями 330 - 332 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и в надлежащей форме согласовали применение неустойки на случай нарушения обязательств по внесению арендных платежей (пункт 6.5 Договора).

Пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Довод ООО «ГалоПолимер Логистика» о том, что счета-фактуры на оплату арендных платежей истцом ответчику не представлялись, в связи с чем взыскание пени за период, определенный истцом, необоснованно, отклоняется апелляционным судом.

По смыслу статей 606, 611 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды не предполагает выполнение каких-либо работ, предмет договора аренды также не ставит в зависимость оплату арендных платежей от фактического использования переданного в аренду имущества.

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда от 02.07.1996 № 678/96, обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в передаче имущества по акту сдачи-приемки, после чего арендодатель вправе требовать арендную плату.

Поскольку по актам приема-передачи имущество было передано ответчику, им принято, что подтверждается подписями и печатями организаций, у истца возникло право требования оплаты за аренду переданного имущества. При этом иных документов для предъявления арендодателем требований об оплате, таких, как счета-фактуры, действующим законодательством не предусмотрено, поэтому отсутствие таких документов в материалах дела не влечет юридических последствий.

Кроме того, как следует из условий договоров, размер арендной платы является фиксированным, ввиду чего непредставление истцом счетов, на что указывает заявитель жалобы, не могло являться каким-либо объективным препятствием к исполнению ответчиком возникшего в связи с пользованием имуществом обязательства по оплате арендных платежей.

Применительно к арендным правам обязательство арендатора по внесению арендной платы является встречным по отношению к обязательству арендодателя предоставить во владение и (или) пользование обусловленное договором имущество, но не к обязанности предоставления каких-либо дополнительных документов (счетов, счетов-фактур, актов).

Как следует из условий Договора в редакции дополнительных соглашений, размер арендной платы установлен за единицу вагона в сутки.

Тем самым стороны поставили ежемесячный размер арендной платы в зависимость от количества используемых вагонов и количества дней аренды, что было известно самому арендатору, ввиду чего непредставление истцом счетов-фактур, на что указывает заявитель жалобы, не могло являться каким-либо объективным препятствием к исполнению ответчиком возникшего в связи с пользованием имуществом обязательства по оплате арендных платежей.

Более того, в соответствии с условиями Договора по окончании отчетного месяца арендатор направлял в адрес арендодателя справки-наряды от 31.07.2015, от 31.08.2015, от 30.09.2015, 31.10.2015, в которых ответчик самостоятельно указывал количество вагонов (их номера), количество дней пользования, тариф за сутки, сумму и итоговую сумму к оплате за месяц.

В счетах на оплату также отражен размер арендной платы в месяц, соответствующий итоговой сумме в справке-наряде, отраженной ответчиком.

Более того, размер сумм ежемесячной арендной платы был согласован сторонами в актах выполненных работ, подписанных ответчиком в последний день оплачиваемого месяца.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, в конце каждого месяца ответчик обладал сведениями о сумме арендной платы, подлежащей уплате за указанный период.

Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств обращения ответчика к истцу с указанием на то, что отсутствие каких-либо документов (счетов-фактур) препятствует в осуществлении оплаты за предоставленные в аренду имущества в соответствии с условиями Договора.

Сумму задолженности ответчик не оспорил, контррасчет не представил.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком обязательств по Договору, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции, проверив расчет неустойки, правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика неустойки, начисленной на дату судебного заседания в сумме 387 124 руб. 79 коп., а также неустойки, начисленной на сумму долга, за период с 21.09.2016 по день фактической уплаты долга.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 30.09.2016 по делу № А28-5832/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГалоПолимер Логистика» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Чернигина

Судьи

Д.Ю. Бармин

И.Ю. Барьяхтар