Гражданский кодекс часть 1

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Усинску Республики Коми (далее – Инспекиця) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технотранс» (далее – ООО «Технотранс») и обществу с ограниченной ответственностью «Голд Гарант» (далее – ООО «Голд Гарант») о признании ничтожным договора аренды транспортного средства с экипажем от 01.01.2008 № 385, заключенного между ООО «Карат» и ООО «Технотранс».

Исковое требование основано на статьях 48, 49, 53, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что оспариваемый договор от имени ООО «Карат» (реорганизовано в форме слияния с ООО «Голд Гарант»), подписан неустановленным лицом, следовательно, является ничтожным.

Решением от 08.02.2011 Арбитражного суда Республики Коми, оставленным без изменения постановлением от 11.05.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь частью 3 статьи 49, частью 2 статьи 51, частью 1 статьи 53, частью 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 4 статьи 32, пунктом 1 части 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что на момент заключения спорного договора ООО «Карат» обладало правоспособностью и могло заключать сделки. Доказательств, свидетельствующих о том, что договор от 01.01.2008 № 385 подписан от имени ООО «Карат» ненадлежащим лицом, не представлено в материалы дела.

Не согласившись с решением и постановлением, Инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Договор аренды транспортного средства с экипажем от 01.01.2008 № 385 подписан со стороны арендодателя неуполномоченным (неустановленным) лицом, в связи с чем ничтожен.

Спорный договор является незаключенным ввиду отсутствия в нем согласованного условия о его предмете (индивидуально-определенной характеристики объектов найма).

Признание недействительной данной сделки окажет непосредственное влияние на правильность исчисления и полноту уплаты налогов и, как следствие, на восстановление публичных интересов Российской Федерации в сфере налогообложения.

При проведении почерковедческой экспертизы объектом исследования являлись сведения, отображенные в документах (изображение подписи и почерка), а не сам документ (структура бумаги, давность изготовления и т.п.), поэтому указанная экспертиза неправомерно отклонена судом.

ООО «Технотранс» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить решение и постановление без изменения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представители истца и ООО «Технотранс» участвовали в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Коми.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО «Голд Гарант» не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Инспекция провела выездную налоговую проверку на предмет соблюдения ООО «Технотранс» законодательства о налогах и сборах, по результатам которой решением от 21.05.2010 № 11-15/5 ООО «Технотранс» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации. Налоговым органом установлено необоснованное заявление налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость, а также необоснованное отнесение в состав расходов в целях исчисления налога на прибыль затрат по взаимоотношениям с ООО «Карат».

В ходе проведения мероприятий налогового контроля установлено, что ООО «Карат» (арендодатель) и ООО «Технотранс» (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства с экипажем от 01.01.2008 № 385, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и спецтехнику, согласно приложениям № 1 и 2, во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению техникой и ее технической эксплуатации.

Договор аренды и приложения к нему со стороны арендатора подписаны ФИО5, являющимся согласно данным выписок из ЕГРЮЛ единственным учредителем и генеральным директором общества.

В счетах-фактурах, выставленных ООО «Карат» обществу «Технотранс» для внесения арендной платы, в качестве руководителя и главного бухгалтера ООО «Карат» также указан ФИО5 В реестрах транспортных средств ООО «Карат» проставлена подпись с расшифровкой ФИО5

ООО «Карат» 16.12.2008 снято с учета в Инспекции Федеральной налоговой службы России № 33 по городу Москве ввиду реорганизации в форме слияния с ООО «Голд Гарант».

Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор аренды № 385 является ничтожным, поскольку от имени ООО «Карат» подписан неустановленным лицом.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, применительно к юридическим лицам требования к правосубъектности изначально означают признание за организацией статуса юридического лица.

Аналогичное условие содержится в пункте 3 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела усматривается и заявителем не оспаривается, что ООО «Карат» и ООО «Голд Гарант» зарегистрированы в качестве юридических лиц в установленном порядке, их регистрация не оспорена и не признана недействительной. Следовательно, на момент заключения спорного договора ООО «Карат» обладало правоспособностью и могло заключать сделки.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, к которым, в частности, относится единоличный исполнительный орган.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 1 части 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Как следует из выписок из Единого государственного реестр юридических лиц единственным учредителем и генеральным директором ООО «Карат» является ФИО5

В обоснование довода о подписании договора от 01.01.2008 № 385 неуполномоченным (неустановленным) лицом со стороны ООО «Карат» Инспекция сослалась на протокол допроса ФИО5 от 02.02.2010 № 5 и на заключение почерковедческой экспертизы № 34/10.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд всесторонне, полно и объективно оценил представленные в материалы дела документы и пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылается, как на основание своих исковых требований, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя о незаключенности договора от 01.01.2008 № 385 является неправильным, поскольку в договоре аренды и в приложениях № 1 и 2 к нему указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Иные аргументы, приведенные в кассационной жалобе, проверены в полном объеме и отклонены кассационной инстанцией, так как фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины, поэтому вопрос о распределении судебных расходов не рассматривался.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.02.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 по делу № А29-8891/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Усинску Республики Коми – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Д.В. Чернышов