Гражданский кодекс часть 1

Шурыгин Александр Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к Буранову Сергею Евгеньевичу и Мамоновой Екатерине Александровне о признании недействительными сделок по выходу Буранова С.Е. и Мамоновой Е.А. из состава участников общество с ограниченной ответственностью «Паритет 44» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Костроме (далее – Инспекция) и Общество.

Арбитражный суд Костромской области решением от 11.05.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021, удовлетворил заявленное требование, признав оспариваемые сделки по выходу ответчиков из состава участников Общества недействительными и восстановив Буранова С.Е. и Мамонову Е.А. в правах и обязанностях участников юридического лица.

Не согласившись с названными судебными актами, Мамонова Е.А. обратиласьвАрбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросилаотменитьобжалованные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на нерассмотрении судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства по делу, заявленного в судебном заседании 18.09.2020; доказательств подачи истцом и получения Обществом заявления Шурыгина А.Е. выходе из Общества в материалы дела не представлено; показания Шильниковой Ю.С., Мамонова В.В. и Ушакова Е.С. на могут быть признаны допустимыми доказательствами по делу; в материалах дела отсутствует как оригинал журнала входящей корреспонденции, так и его копия; устное заявление Мамоновой Е.А. ходатайства о фальсификации доказательств не отражено в протоколе и не предложено заявить его в письменной форме; суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства; судами не дана оценка доводу ответчиков о том, что согласно пункту 8.5 Устава Общества при выходе из него участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества; доказательств полномочий Шильниковой Ю.С. на получение корреспонденции не представлено. Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании Мамонова Е.А. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросила отменить обжалованные решение и постановление.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Шурыгина А.Е. о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и возражения на отзыв, а также заслушав Мамонову Е.А., явившуюся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2018.

На момент создания Общества его участниками являлись Шурыгин А.Е. с размером доли в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 3500 рублей, Буранов С.Е. с размером доли в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 3500 рублей и Мамонова Е.А. с размером доли в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 3500 рублей.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 16.01.2018 № 1, директором избран Буранов С.Е.

Истец 10.03.2020 обратился в Общество с заявлением от 10.03.2020 о выходе из состава участников юридического лица.

Как указал истец, в предусмотренный законом месячный срок документы для государственной регистрации изменений, связанных с его выходом из Общества, в регистрирующий орган представлены не были.

Более того, 24.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, согласно которой доли, ранее принадлежащие участникам Общества Буранову С.Е. и Мамоновой Е.А., принадлежат Обществу.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ на регистрацию изменений сведений о юридическом лице Обществом были представлены заявления Буранова С.Е. и Мамоновой Е.А., датированные 11.03.2020.

Как указывает истец, в связи с тем, что действия Бурановым С.Е. по внесению изменений, связанных с выходом Шурыгина А.Е. из состава участников Общества, в Единый государственный реестр юридических лиц не были совершены, в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения о юридическом лице, связанные с подачей Бурановым С.Е. и Мамоновой Е.А. заявлений от 11.03.2020 о выходе из состава участников Общества, что лишает его возможности реализовать право на выход из состава участников, о котором он заявил ранее ответчиков.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения Шурыгина А.Е. в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на 10.03.2020; далее – Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что согласно статье 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об общества).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что право участника общества на выход из общества путем отчуждения доли или части доли обществу предусмотрено пунктом 8.5 Устава Общества, в частности, при выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору общества; заявление участника является свидетельством его выхода из общества; доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества.

Суды установили, что истец воспользовался данным правом, обратившись 10.03.2020 в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества; заявление было нотариально удостоверено в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 26 Закона об обществах. Заявление было передано работнику Общества Шильниковой Ю.С., что подтверждается отметкой на копии заявления истца и показаниями свидетеля Шильниковой Ю.С., данными в том числе в заседании суда апелляционной инстанции, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Доводы об отсутствии доказательств полномочий у Шильниковой Ю.С. на получение корреспонденции, не принимаются во внимание, так как опровергаются показаниями свидетеля, а также пояснениям самой Мамоновой Е.А., в соответствии с которыми для получения почтовой корреспонденции на Шильникову Ю.С. была выдана доверенность.

Соответственно, Шильникова Ю.С. являлась уполномоченным лицом Общества, имеющим право получать юридически значимые сообщения, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия для другого лица (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указание на неправомерное принятие в качестве допустимого доказательства по делу показаний Шильниковой Ю.С. подлежит отклонению, так как свидетель предупреждена судом об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за заведомо ложные показания и статьей 308 Уголовного кодекса Российской Федерации за отказ от дачи показаний и была допрошена 04.08.2021 в заседании суда апелляционной инстанции. Указанные процессуальные действия зафиксированы в видеопротоколе судебного заседания от 04.08.2021, а также отражены в протоколе судебного заседания от 04.08.2021.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимыми сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, подача участником общества заявления о выходе из Общества и фактическое получение сотрудником Общества Шильниковой Ю.С. заявления истца в силу статьи 23 Закона об обществах (в редакции на 10.03.2020) порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, – доля участника переходит к Обществу с даты получения соответствующего заявления.

Ссылка на непроведение судом процессуальных действий в связи с заявленным Мамоновой Е.А. устным ходатайством о фальсификации доказательств несостоятельна, ибо фактическое указание ответчиком в суде апелляционной инстанций в ходе судебных прений своей позиции с использованием слова «фальсификация» не свидетельствует о заявлении ходатайства о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив реализацию Шурыгиным А.Е. 10.03.2020 права на выход из состава участников Общества, по которому директором не было совершено предусмотренных законом действий по его реализации, а также совершение Бурановым С.Е. и Мамоновой Е.А. 11.03.2021 действий, направленных на выход из состава участников Общества, в результате которых в ЕГРЮЛ 17.03.2020 внесены изменения, связанные с выходом из состава участников Общества данных лиц, пришли к обоснованному выводу о недобросовестном поведении ответчиков и фактическом нарушении статьи 26 Закона об обществах, в связи с чем пришли к выводу о наличии правовых оснований для признании сделок по выходу ответчиков из состава участников Общества недействительными и восстановив их в правах и обязанностях участников юридического лица.

Довод заявителя о не рассмотрении судом первой инстанции ходатайства Мамоновой Е.А. от 18.09.2020 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Костромской области по делу № А31-4920/2020 обоснованно отклонен судом второй инстанции как несостоятельные, поскольку в материалах дела имеется соответствующее ходатайство, которое судом первой инстанции было рассмотрено в судебном заседании 18.09.2020 и отклонено, что подтверждается аудиопротоколом от 18.09.2020, который в силу процессуального законодательства является процессуальным документом (протокольным определением).

При этом суд отметил, что на момент рассмотрения апелляционных жалоб ответчиков производство по делу № А31-4920/2020 приостановлено определением Арбитражного суда Костромской области от 23.09.2020 до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Костромской области по настоящему делу, что само по себе исключает возможность принятия противоречивых актов по указанным делам, а также в любом случае исключает возможность приостановления производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Костромской области по делу № А31-4920/2020.

Мнение кассатора о необоснованном отклонении судом второй инстанцией ходатайство об отложении судебного разбирательства не принимается во внимание, так как согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Невозможность участия в судебном заседании ответчика лично не являлась для него препятствием к реализации своих процессуальных прав, поскольку он не был лишен возможности представлять доказательства, подтверждающие свои доводы и возражения в письменном виде, либо воспользоваться услугами представителя.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство Мамоновой Е.А. об отложении судебного разбирательства, с учетом возможности рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в материалах дела доказательствам, не усмотрел оснований для его удовлетворения, не признав явку ответчика в судебное заседание обязательной.

Отказав в удовлетворении ходатайства об отложении, апелляционный суд не допустил процессуальных нарушений; оснований полагать, что суд ограничил Мамонову Е.А. в его процессуальных правах, не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании кассатором норм права, подлежащих применению к настоящему спору в совокупности обстоятельств дела, и не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Несогласие заявителя с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 11.05.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу № А31-10967/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Мамоновой Екатерины Александровны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын