Гражданский кодекс часть 1

Золотарева Светлана Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Карсаковой Татьяне Николаевне, Дайлиденко Наталье Захаровне и Чернышову Владимиру Викторовичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 28.02.2019, возвращении Чернышову Владимиру Викторовичу долю в размере 50% уставного капитала ООО "Тандем" и восстановлении Чернышова Владимира Викторовича в правах участника ООО "Тандем".

Решением суда от 29.06.2021 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что о нарушении своих прав Золотарева Светлана Юрьевна узнала только из переписки с
Чернышовым В.В. в марте 2021 г. До этого момента между сторонами существовала устная договоренность о том, что при реализации доли в уставном капитале ООО «Тандем» она будет реализована, а денежные средства поделены пополам, соглашений о разделе совместно нажитого имущества не заключалось. Моментом начала течения срока исковой давности следует считать дату получения письменного ответа от Чернышова В.В., т.е. с 15.03.2021 г. суд уклонился от исследования и соответствующей оценки довода Золотаревой С.Ю. о значительном занижении стоимости реализованной доли в уставном капитале ООО «Тандем» поскольку номинальная стоимость доли 50%, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи не соответствовала ее действительной стоимости. Чернышов В.В., Дайлиденко Н.З., Карсакова Т.Н. действовали в нарушение положений статьи 10 ГК РФ, что влечет недействительность заключенной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тандем». Судом были нарушены положения процессуального закона, регламентирующие порядок и стадии судебного разбирательства.

В судебное заседание Чернышов В.В. и ООО "Тандем", надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Чернышова В.В. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Дайлиденко Н.З. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель Карсаковой Т.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 15 октября 2011 г. по 08 апреля 2015 г. Золотарева (Чернышева) Светлана Юрьевна состояла в браке с Чернышовым Владимиром Викторовичем.

В период нахождения в браке Чернышовым Владимиром Викторовичем было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Агропартнер» (ИНН 2371001291, ОГРН 1142371000749). Размер доли в уставном капитале
ООО «Агропартнер», принадлежащей Чернышову В.В., составил 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в 2015 году брак между Золотаревой С.Ю. и Чернышовым В.В. расторгнут, однако имущественное право, которое принадлежало Чернышову В.В. в виде доли в уставном капитале ООО "Агропартнер" не было разделено, поскольку между сторонами была достигнута устная договоренность о том, что указанная доля в уставном капитале в ООО "Агропартнер" в дальнейшем будет реализована и полученные денежные средства будут разделены между сторонами в равных долях.

В 2019 году ООО "Агропартнер" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Тандем" (ИНН 2340132470 ОГРН 1112340000057), при этом доля, переоформленная на Чернышова В.В., составила 50% в уставном капитале
ООО "Тандем".

Истец указывает на то, что в феврале 2021 года Золотаревой С.Ю. в адрес Чернышова В.В. направлено письменное требование о реализации доли в уставном капитале ООО "Тандем" либо о выплате в ее адрес денежных средств эквивалентных стоимости ее доли.

В феврале 2021 года истцу стало известно о том, что имущественное право - доля в уставном капитале ООО "Тандем", являющаяся совместной собственностью, реализована Чернышовым В.В. в адрес третьих лиц по номинальной стоимости без получения соответствующего одобрения в установленном законом порядке. Таким образом, отмечает истец, нарушены права Золотаревой С.Ю.

Истец ссылается на то, что в связи с тем, что 100% доля в уставном капитале ООО "Агропартнер" (ООО "Тандем"), оформленная на Чернышова В.В., не была разделена при разводе, то эта доля является совместным общим имуществом Золотаревой С.Ю. и Чернышова В.В. При удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем" от 28.02.2020 нотариус не истребовал нотариально удостоверенное согласие Золотаревой С.Ю. на совершение такой сделки, как это предусмотрено ст. 35 Семейного кодекса РФ. Истец полагает, что в сложившейся ситуации покупатели доли в уставном капитале ООО "Тандем" - Дайлиденко Н.З. и Карсакова Т.Н. знали об отсутствии соответствующего согласия со стороны Золотаревой С.Ю. на реализацию указанной доли, однако приобрели указанную долю в размере 50% уставного капитала ООО "Тандем" за 10 000 руб.

Ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности, а также, что спорные сделки Чернышов Владимир Викторович совершил с согласия своей супруги Чернышовой Ольги Анатольевны.

Придя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2).

Таким образом, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной.

Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, что соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.04.2016 N 80-КГ15-32.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале
ООО "Тандем" заключен 28.02.2019, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 11.03.2019.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц и с момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Доказательств того, что Чернышов В.В. скрывал факт совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, Золотарева С.Ю., проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, могла узнать о продаже доли в уставном капитале общества, начиная с 11.03.2019, тогда как с настоящим иском в суд обратилась 25.03.2021.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отметил следующее.

В силу пункта 1 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов. К требованиям супругов о разделе общего имущества супругов, брак которых расторгнут, применяется трехлетний срок исковой давности (пункт 7 статьи 38 названного Кодекса).

Таким образом, исковые требования Золотаревой С.Ю., направленные на раздел общего имущества супругов, поданные в марте 2021 года, при состоявшемся разводе в 2015 году, заявлены с пропуском срока давности.

Ссылка истца на устную договоренность с Чернышовым В.В. о последующей реализации доли уставного капитала ООО "Агропартнер" не может быть принята судом, поскольку на основании пункта 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации соглашение о разделе общего имущества, нажитого супругами в период брака, должно быть нотариально удостоверено. В силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил доводы истца о продаже Чернышовым В.В. доли уставного капитала ООО "Тандем" по заниженной цене, поскольку при констатации факта пропуска срока исковой давности юридического значения не имеют.

Доводы о том, что ответчики Дайлиденко Н.З. и Карсакова Т.Н. должны были знать о том, что оспариваемым договором затрагиваются права истицы, не подтверждается доказательствами и противоречит материалам дела.

Как видно из договора купли-продажи доли от 28.02.2019 года, при его заключении было получено удостоверенное нотариусом согласие действующей супруги ответчика Чернышова В.В. - Чернышовой Ольги Анатольевны (п. 3.2 договора).

В отсутствие нотариального соглашения о разделе общего имущества супругов Чернышова В.В. и Золоаревой С.Ю., при расторжении брака еще в 2015 году, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иных выводов.

В этой связи, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства относительно обстоятельств пропуска срока исковой давности, пришел к верному выводу о пропуске истцом указанного срока и об отказе в удовлетворении иска в связи с применением срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ.

Ссылка заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права (статьи 162, 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выразившееся в том, что судом не были оглашены письменные материалы дела, не предоставлена возможность выступить с репликами, подлежит отклонению.

В силу части 1 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после исследования доказательств по делу при отсутствии заявлений об исследовании дополнительных доказательств председательствующий в судебном заседании объявляет исследование доказательств законченным и переходит к судебным прениям.

Частью 2 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные прения состоят из устных выступлений лиц, участвующих в деле, и их представителей. В этих выступлениях они обосновывают свою позицию по делу.

После выступления всех участников судебных прений каждый из них вправе выступить с репликами. Право последней реплики всегда принадлежит ответчику и (или) его представителю (часть 5 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанное заявителем процессуальное нарушение не привело и не могло привести к принятию неправильного решения, поскольку аудиозапись судебного заседания свидетельствует, что представители сторон в своих объяснениях по делу приводили обоснование своей правовой позиции, были выслушаны судом. Отсутствие такого процессуального действия, как реплики, учитывая, что суд заслушал позиции сторон, не может влечь за собой безусловную отмену судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2021 по делу
№ А32-12857/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.И. Баранова

Судьи О.А. Еремина

П.В. Шапкин