Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19 Николаевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2018 по делу № А32-2870/2018

по иску ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19 Николаевны

к закрытому акционерному обществу «Агрофирма «Мысхако» (ИНН <***>,
ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агорфирма «Мысхако» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Керасовой Яне Ивановне

при участии третьих лиц: Новороссийский отдел Росреестра по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права собственности,

принятое в составе судьи Куликова О.Б.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу «Агрофирма «Мысхако» (далее – ответчик) о признании права собственности на земельную долю, а именно:

- за ФИО5, права собственности на земельную долю 15200/150000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3637 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО6 права собственности на земельную долю 15200/150000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3637 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО7, права собственности на земельную долю 15200/150000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3637 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО8 права собственности на земельную долю 15200/ 150000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3637 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО9 права собственности на земельную долю 15200/150000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3637 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО10 права собственности на земельную долю 34000/150000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3637 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО11, права собственности на земельную долю 15200/150000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3637 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО12, права собственности на земельную долю 15200/150000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3637 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО20, права собственности на земельную долю 15200/150000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3637 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО14 права собственности на земельную долю 15200/120000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3037 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО15 права собственности на земельную долю 15200/120000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3037 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО16 права собственности на земельную долю 15200/120000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3037 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО21 права собственности на земельную долю 15200/120000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3037 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако;

- за ФИО19 права собственности на земельную долю 15200/120000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0118018:3037 общей площадью 150000 кв.м, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе с. Мысхако.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим признанием права собственности на земельные доли.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Новороссийский отдел Росреестра по Краснодарскому краю.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2018 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мысхако» и ФИО3. Также указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19 обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение суда от 16.08.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- суд не проверил наличие у каждого истца статуса акционера, так как общество является собственником только имущества, переданного ему участниками;

- акционерами истцы стали в результате внесения имущественных паев в качестве вклада в уставной капитал ЗАО «АФ Мысхако» в 1999 году, земельные дои в уставной капитал АОЗТ в 1993 году внесены не были. Право собственности на земельную долю удостоверялось полученными свидетельствами о праве собственности на земельные доли в 1996 году;

- судом не установлены обстоятельства передачи в уставной капитал создаваемого юридического лица земельных долей, так как собственники земельных долей на момент принятия учредительного договора АОЗТ «Мысхако» от 09.09.1993 не могли распорядиться земельными долями, так как право собственности на них возникло ранее 25.05.1995 года. Истцы не могли внести земельные доли в устав АОЗТ «Мысхако», принадлежащие им на праве собственности с 1996 года, в 1993 году, так как правопреемником винсовхоза «Малая Земля» является ЗАО «АФ Мысхако» согласно устава в 1999 году;

- несостоятельным является вывод суда о пропуске истцами срока исковой давности.

От закрытого акционерного общества «Агрофирма «Мысхако» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик считает жалобу не подлежащей удовлетворению. По мнению общества, материалы дела подтверждают необоснованность доводов жалобы истцов.

От общества с ограниченной ответственностью «Агорфирма «Мысхако» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик указывает на необоснованность доводов жалобы и считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения.

От общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо фактически повторяет изложенные в отзыве ООО «Агорфирма «Мысхако» возражения.

Представитель заявителей (истцов) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ответчика (ЗАО «Агрофирма «Мысхако») и третьего лица (ООО «Торговый дом «Агроторг») в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям отзывов.

Представитель ответчика (ЗАО «Агрофирма «Мысхако») заявил ходатайство о приобщении к материалам дела внесудебного экспертного заключения.

Ответчики (ООО «Агрофирма «Мысхако» и ФИО3), третье лицо (Новороссийский отдел Росреестра по Краснодарскому краю) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. ФИО3 и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев ходатайство ответчика (ЗАО «Агрофирма «Мысхако») о приобщении к материалам дела дополнительных документов (внесудебного экспертного заключения), апелляционная коллегия на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает его подлежащим отклонению ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Вследствие отказа в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, указанный выше документ возвращен представителю ответчика судом апелляционной инстанции в судебном заседании.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании постановления администрации г. Новороссийска в 1996 году всем работникам совхоза «Малая Земля» были выданы свидетельства о праве собственности на земельные доли. Управлением Росреестра по Краснодарскому краю отказано в государственной регистрации права общей долевой собственности при обращении собственников земельных паев, в связи с регистрацией на земли совхоза права собственности ЗАО «Агрофирма «Мысхако».

В соответствии с пунктом 9 учредительного договора 1993 года земля находится в коллективно-долевой собственности.

Земельные доли в уставный капитал, как утверждают истцы, внесены не были.

В 1993 году при реорганизации совхоза «Малая Земля» было созвано общее собрание коллектива совхоза, на котором был решен вопрос о принятии организационной формы АОЗТ – акционерного общества закрытого типа. На указанном собрании принят устав АОЗТ «Агрофирма Мысхако». После этого устав и учредительный договор были утверждены администрацией города Новороссийска, однако комитет по управлению государственным имуществом администрации Краснодарского края не утвердил указанные документы, в связи с тем, что не определена государственная доля имущества в уставном капитале агрофирмы.

По мнению истцов, поскольку устав АОЗТ «Мысхако» не был утвержден комитетом по управлению государственным имуществом, то данного акционерного общества юридически не существовало. По этой причине в 1999 году был принят новый устав, в котором указано, что ЗАО «Агрофирма «Мысхако» является правопреемником совхоза «Малая Земля». Кроме того, в сентябре 1993 года работники совхоза не могли передать свои доли в уставный капитал акционерного общества, поскольку право собственности на земельные доли возникало только с момента принятия соответствующего решения местной администрацией, а в 1993 году такое решение еще не было принято. Земли совхоза были переданы в коллективно-долевую собственность только в 1994 году постановлением администрации г. Новороссийска №3791. Истцы стали правообладателями земли на праве коллективно-долевой собственности. Земельные доли были закреплены за акционерами-учредителями по 1,52 гектара за каждым только в 1995 году. Земельным кодексом Российской Федерации 1991 года предусматривалась собственность на землю граждан или их коллективов (совместная и долевая). Право общедолевой собственности юридических лиц на землю не предусматривалось. Земельные доли были переданы администрацией г. Новороссийска в общую долевую собственность членов коллектива совхоза – акционерам-учредителям. Свидетельства на право собственности на землю выданы в 1996 году всем работникам и пенсионерам АОЗТ «Мысхако». Указанные свидетельства не погашены, не признаны недействительными, не содержат отметок о переходе права собственности на земельные доли.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на письмо департамента имущественных отношений от 05.05.2004, согласно которому размер уставного капитала определялся без стоимости земельных долей.

По мнению истцов, данное письмо подтверждает то обстоятельство, что земля на балансе общества не состояла, а осталась в государственной собственности. Ее принадлежность изменилась только с момента выдачи свидетельств о праве собственности на земельные доли в 1995 году на основании постановления администрации г. Новороссийска. В уставе ЗАО «Агрофирма Мысхако» 1999 года прямо указано, что земля находится в обще-долевой собственности акционеров-учредителей. Об этом также свидетельствует письмо государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом 1995 года, а также постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.12.2009. В соответствии с пунктом 18 постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 № 96 моментом возникновения права собственности на земельную долю является дата принятия администрацией района решения о передаче земли в общую собственность участников. В 1993 году такого постановления администрацией принято не было. По этой причине, как полагают истцы, собственники земельных долей на момент принятия учредительного договора АОЗТ «Мысхако» не могли передать земельные доли в уставный капитал акционерного общества. В настоящее время все собственники земельных долей сохранили свидетельства о праве собственности на землю, на которых отметки об отчуждении земельных долей отсутствуют. Доказательств внесения земельных долей в уставный капитал акционерного общества не имеется.

Кроме того, истцы указывают на то, что постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.12.2009 установлен факт фальсификации доказательств по делу № А32-18018/2003. Этим же постановлением установлено, что земельные доли в уставный капитал акционерного общества не вносились. Заявления или акты передачи земельных долей в уставный капитал отсутствуют. Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела установлена фальсификация страницы устава акционерного общества 1999 года.

Поскольку винсовхоз использовал земли для сельскохозяйственного производства, между сторонами фактически сложились арендные отношения, а выдаваемые раз в год виноград и 2 бутылки вина фактически являлись арендной платой за использование земельной доли.

По утверждению истцов, право общей долевой собственности на земельные доли подтверждено свидетельствами, какие-либо записи о сделках с земельными долями отсутствуют, у акционерного общества отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи в уставный капитал земельных долей, устав акционерного общества 1993 года не имеет юридической силы, а в уставе 1999 года прямо указано на принадлежность земли на прав общей долевой собственности.

Определением Приморского районного суда г. Новороссийска от 20.12.2017 истцам отказано в принятии иска к ЗАО Агрофирма «Мысхако» о признании права собственности на земельные доли, в связи с тем, что указанные требования подлежат рассмотрению арбитражным судом Краснодарского края.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

На основании части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что 23.03.1993 года состоялось общее собрание работников арендного винсовхоза «Малая Земля», на котором присутствовало 297 членов трудового коллектива из 342 общего количества членов трудового коллектива, со следующей повесткой дня: о выборе формы собственности; о выдвижении представителей в комиссию по реорганизации совхоза; об утверждении перечня лиц к наделению имущественными паями и земельными долями.

На данном собрании его участникам была доведена информация о нескольких вариантах реорганизации, в том числе в виде раздела колхоза, совхоза на крестьянские хозяйства с последующим их объединением в кооперативы; реорганизация хозяйства в акционерное общество закрытого или открытого типа; реорганизация хозяйства или его части в производственный кооператив, на добровольной основе.

Согласно протоколу общего собрания от 27.03.1993, в нем отражено, что хозяйство винсовхоз «Малая Земля» вошло в перечень предприятий, которые согласно постановлению Правительства Российской Федерации №86 от 29.12.1991 не подлежат разделу. В этой связи было предложено преобразовать совхоз в акционерное общество закрытого типа с выделением каждому члену акционерного общества земельного и имущественного пая, причем земельные доли у всех одинаковы, а имущественный пай зависит от трудового вклада.

На данном общем собрании было принято в результате обсуждения решение о реорганизации арендного винсовхоза «Малая Земля» в акционерное общество закрытого типа агрофирму «Мысхако» с передачей администрацией города Новороссийска земли акционерному обществу закрытого типа агрофирма «Мысхако» в коллективно-долевую собственность в количестве 1176 га. За принятие данного решения проголосовало 297 человек или 100% от числа присутствующих.

На этом же общем собранием принято решение о создании реорганизационной комиссии в составе, в том числе начальника управления сельского хозяйства, председателя комиссии по земельной реформе.

В список на получение земельной доли и имущественного пая решением общего собрания трудового коллектива винсовхоза «Малая Земля» включены постоянные работники совхоза на день реорганизации, пенсионеры, отработавшие в совхозе не менее 10 лет и ушедшие на пенсию из совхоза, лица, уволенные по сокращению штатов после 01.01.1992.

На общем собрании работников арендного винсовхоза «Малая Земля», состоявшегося 01.06.1993, единогласным решением присутствующих на собрании 281 члена трудового коллектива из 327 утвержден размер земельной доли на каждого члена акционерного общества 1,49 га стоимостью 146 586 рублей. На данном собрании также было вновь признано необходимым реорганизовать винсовхоз в акционерное общество закрытого типа агрофирму «Мысхако» с распределением общей площади сельхозугодий в размере 859 га, подлежащих условному распределению, по 1,49 га на каждого акционера. Земельная доля для всех установлена одинаковой. Размер имущественного пая зависит от личного вклада.

Решением учредительного собрания по реорганизации арендного винсовхоза «Малая Земля» в акционерное общество от 09.09.1993 (на собрании присутствовало 254 человека из 323 работников совхоза) подтверждены решения предыдущих собраний о реорганизации винсовхоза «Малая Земля» в акционерное общество закрытого типа агрофирму «Мысхако». Учредителями акционерного общества закрытого типа агрофирмы «Мысхако» признаны постоянные работники совхоза на день реорганизации; пенсионеры, отработавшие в совхозе не менее 10 лет и ушедшие на пенсию из совхоза; лица, уволенные по сокращению штатов после 01.01.1992, отработавшие в совхозе не менее 10 лет. На данном общем собрании единогласным решением утвержден устав акционерного общества закрытого типа агрофирма «Мысхако», избраны члены Совета акционерного общества, ревизионная комиссия, утверждены эскиз печати и штамп общества.

В список учредителей акционерного общества закрытого типа агрофирма «Мысхако» были включены 461 человек с земельными паями стоимостью 146586 рублей каждый и имущественными паями, стоимость которых в рублевом выражении была разная. Учредители акционерного общества были сгруппированы по структурным подразделениям винсовхоза: отделение № 1, отделение № 2, управление, винзавод, МТМ, ГСМ, энергоцех, гараж, стройцех. В список учредителей также вошли пенсионеры. Список учредителей подписан председателем реорганизационной комиссии и всеми членами комиссии.

В соответствии с уставом акционерного общества закрытого типа Агрофирма «Мысхако», утвержденным решением собрания учредителей 09.09.1993 и зарегистрированным постановлением главы администрации города Новороссийска 04.11.1993, акционерное общество закрытого типа «Агрофирма Мысхако» создано на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединивших своим имущественные и земельные паи (пункт 1.1).

Учредителями общества являются физические лица, работники бывшего арендного винсовхоза «Малая Земля», пенсионеры, отработавшие в совхозе не менее 10 лет и ушедшие на пенсию из совхоза, лица, уволенные по сокращению штатов после 01.01.1992, отработавшие в совхозе не менее 10 лет, объединившие свои имущественные и земельные паи, полученные в результате реорганизации совхоза (пункт 1.2).

Общество является правопреемником арендного винсовхоза «Малая Земля», в том числе его прав пользования землей и кредитами банков (пункт 1.9).

В соответствии с пунктом 1.11 устава 1993 года, вид собственности акционерного общества определен как коллективно-долевая.

Предметом деятельности общества является, в том числе производство, заготовка и переработка винограда, винодельческой и животноводческой продукции (пункт 2.2).

Акционерное общество образуется как добровольная ассоциация работников владельцев, имеющих право на получение личных трудовых доходов, а также от владения долей в общем коллективном имуществе (пункт 5.1).

Акционер является полновластным хозяином общества, свои полномочия выполняет через собственность на свою часть материальных ценностей, участие в управлении через принятие решений на собрании (пункт 5.4).

В соответствии с пунктом 5.5 устава акционер имеет право владеть частью долевого фонда (приобретенного фонда) хозяйства и получать на него дивиденды или приращивать к своему приобретенному фонду. Акционер, уволившийся с предприятия по уважительной причине, имеет право на получение своего имущественного пая и земельной доли, выраженных в денежном исчислении, в течение года. Вышедший на пенсию акционер может передать свой пай (имущественный) по наследству, если наследник является членом акционерного общества (при согласии совета). В случае смерти акционера правопреемниками являются наследники. Если наследник – член акционерного общества, то к стоимости его пая добавляется пай, полученный по наследству. Если наследник не является членом общества, то ему в течение года выплачивается пай в денежном исчислении без выплаты дивидендов. При отсутствии наследников пай остается в резервном фонде общества. Акционер, исключенный из общества, не имеет права продать принадлежащее ему свидетельство третьим лицам, он обязан сдать свидетельство обществу. Невозвращенное свидетельство утрачивает силу со дня увольнения акционера.

Согласно пункту 9.2 устава вкладом каждого учредителя общества являются земельная доля и имущественный пай в результате реорганизации совхоза. Земельный и имущественный пай выражены в рублях.

Общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями (здания, сооружения, продуктивный скот, сельскохозяйственная техника, многолетние насаждения, транспортные средства, объекты социальной сферы, право владения землей); продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также другого приобретенного имущества (пункт 9.1).

Аналогичные положения воспроизведены и в учредительном договору о создании акционерного общества закрытого типа Агрофирма «Мысхако» 1993 года.

В материалы дела представлен список учредителей – акционеров акционерного общества закрытого типа «Агрофирма «Мысхако» в количестве 472 человек, содержащий паспортные данные каждого акционера, их адреса, количество акций по каждому акционеру, и собственноручные подписи от имени каждого из акционеров.

Судом первой инстанции установлено, что о фальсификации данных документов истцы и их представители не заявили. Более того, в ходе рассмотрения спора по существу истцы не отрицали факт проведения в 1993 году общего собрания членов трудового коллектива винсовхоза «Мысхако», на котором было принято решение о реорганизации его в акционерное общество закрытого типа.

Статьей 3 Земельного кодекса РФСФСР от 25.04.1991 декларировалось многообразие и равенство государственной, колхозно - кооперативной, частной, коллективно - долевой форм собственности, поддержка развития всех форм хозяйствования: колхозов, совхозов, крестьянских хозяйств, их кооперативов и ассоциаций.

В данной статье также закреплено, что в РСФСР устанавливаются государственная собственность на землю и собственность граждан и (или) их коллективов (совместная или долевая). Собственниками земли выступают: государство в лице РСФСР и республик, входящих в ее состав, граждане, колхозы, коллективы других кооперативных сельскохозяйственных предприятий и акционерных обществ, в том числе созданных на базе совхозов и других государственных сельскохозяйственных предприятий».

В соответствии со статьей 6 Земельного кодекса РСФСР 1991 года государственная собственность на землю выступает в виде федеральной собственности РСФСР и собственности республик, входящих в состав РСФСР, за исключением земель, переданных в собственность граждан, колхозов, коллективов других кооперативных сельскохозяйственных предприятий, акционерных обществ. Совхозам, другим государственным сельскохозяйственным предприятиям земля, находящаяся в государственной собственности, передается в бессрочное (постоянное) пользование. В случаях преобразования этих предприятий в акционерные общества или кооперативные сельскохозяйственные предприятия земля по решению их коллективов может передаваться в коллективную собственность (совместную или долевую).

Статьей 7 указанного Земельного кодекса устанавливалось право граждан РСФСР по своему выбору на получение в собственность, пожизненное наследуемое владение или аренду земельных участков для: ведения крестьянского (фермерского) хозяйства; индивидуального жилищного строительства и личного подсобного хозяйства в городах, поселках и сельских населенных пунктах; садоводства; огородничества; животноводства; иных целей, связанных с ведением сельскохозяйственного производства. Передача земельных участков в собственность граждан производилась местными Советами народных депутатов за плату и бесплатно. Бесплатно земельные участки передавались в собственность граждан: для крестьянского (фермерского) хозяйства - в пределах средней земельной доли, сложившейся в данном административном районе в расчете на одного работающего в сельском хозяйстве (включая пенсионеров, ранее работавших в сельском хозяйстве, а также лиц, занятых в социальной сфере на селе); для индивидуального жилищного строительства и личного подсобного хозяйства в сельской местности - в пределах норм, устанавливаемых в соответствии со статьей 36 настоящего Кодекса; для садоводства и животноводства - все ранее предоставленные земельные участки, а также вновь предоставляемые для этих целей малопродуктивные сельскохозяйственные угодья и нарушенные земли.

Статья 8 данного Земельного кодекса регламентировался режим коллективной совместной собственности на земельные участки. Так, земельные участки могли принадлежать гражданам на праве коллективной совместной собственности без определения для каждого из них конкретной земельной доли. В коллективную совместную собственность граждан могли быть переданы земли колхозов, других кооперативных сельскохозяйственных предприятий, акционерных обществ, в том числе созданных на базе государственных сельскохозяйственных предприятий, и земли общего пользования садоводческих товариществ - по решению общих собраний этих предприятий, кооперативов и товариществ. Определение конкретной земельной доли и ее выдел гражданину должны были производиться при его выходе из сельскохозяйственного предприятия для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства или продажи в соответствии со статьей 11 настоящего Кодекса, а также при ликвидации сельскохозяйственного предприятия. В коллективную совместную собственность граждан, являющихся членами сельскохозяйственных предприятий, земельные участки передавались бесплатно в пределах площади, исчисляемой путем умножения средней расчетной доли, сложившейся в данном административном районе, на число членов данного конкретного хозяйства. Оставшаяся площадь земель, закрепленных за указанным предприятием, могла быть получена за плату, вносимую членами сельскохозяйственного предприятия в соответствующий Совет народных депутатов.

В соответствии со статьей 9 Земельного кодекса РСФСР 1991 года, определявшей режим коллективно - долевой собственности на земельные участки, земельные участки могли передаваться гражданам на праве коллективно - долевой собственности с определением конкретной земельной доли каждого гражданина в количественном выражении. В коллективно - долевую собственность граждан могли передаваться земли колхозов, других кооперативных сельскохозяйственных предприятий, акционерных обществ, в том числе созданных на базе государственных сельскохозяйственных предприятий. Вопрос о получении земельных участков в коллективно - долевую собственность решается общим собранием работников (членов) коллектива, которое определяет долю каждого работника. Доля не должна быть более предельных размеров земельных участков, передаваемых в собственность для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, устанавливаемых в соответствии со статьей 36 настоящего Кодекса. В коллективно - долевую собственность граждан, являющихся работниками (членами) указанных в данной статье предприятий, земельные участки передаются в порядке, предусмотренном частями четвертой и седьмой статьи 7 настоящего Кодекса. Часть земель сельскохозяйственного предприятия, не закрепленная в коллективно - долевую собственность, остается в государственной собственности и передается этому предприятию на праве бессрочного (постоянного) пользования и отграничивается в натуре (на местности). Вновь принятым работникам (членам) предприятия земельная доля может быть выделена из данных земель в порядке, установленном настоящей статьей. Государственный акт на право собственности, бессрочного (постоянного) пользования выдается соответствующему сельскохозяйственному предприятию с указанием в нем размера земель, находящихся в государственной и коллективно - долевой собственности, списка собственников и земельной доли каждого из них. Право сособственников на земельную долю удостоверяется специальными документами, выдаваемыми местными Советами народных депутатов, в которых указывается размер земельной доли.

Согласно статье 10 Земельного кодекса РСФСР 1991 года распоряжение земельными участками, находящимися в коллективно - долевой собственности граждан, осуществлялось решением общего собрания коллектива сособственников или избранным им органом управления. Каждый член сельскохозяйственного предприятия при выходе из него имел право на получение своей доли в виде земельного участка для использования его в сельскохозяйственных целях или продажи местному Совету народных депутатов в соответствии со статьей 11 настоящего Кодекса. Земельная доля могла быть передана по наследству. В случае ликвидации сельскохозяйственного предприятия каждый сособственник имел право на получение земельного участка в натуре (на местности) для его использования в сельскохозяйственных целях или его продажу местному Совету народных депутатов.

Статьей 11 Земельного кодекса РСФСР 1991 года устанавливалось, что приобретение земельных участков в собственность на основании статей 7, 8, 9 настоящего Кодекса осуществляется через местный Совет народных депутатов, на территории которого расположен земельный участок.

Согласно статья 69 Земельного кодекса РСФСР 1991 года колхозы, сельскохозяйственные кооперативы, акционерные общества получают землю в собственность. Совхозы и другие государственные сельскохозяйственные предприятия, учреждения и организации получают землю в бессрочное (постоянное) пользование для ведения общественного сельскохозяйственного производства.

В соответствии со статьей 2 Закона РСФСР от 23.11.1990 № 374-1 «О земельной реформе» земельные участки для производства сельскохозяйственной продукции предоставлялись государством в пользование, владение или собственность. Государство содействует развитию всех форм сельскохозяйственного производства: колхозов, совхозов, крестьянских хозяйств, их кооперативов и ассоциаций, подтверждает многообразие и равенство государственной, колхозно-кооперативной, частной, коллективно-долевой форм собственности.

Согласно статья 4 названного Закона в собственность граждан могут передаваться земельные участки для ведения личного подсобного и крестьянского хозяйства, садоводства, животноводства, а также иных целей, связанных с ведением сельскохозяйственного производства. На этих земельных участках собственник вправе возвести жилой дом и хозяйственные постройки.

В соответствии со статьей 5 данного Закона колхозам, другим кооперативным сельскохозяйственным предприятиям, акционерным обществам, в том числе созданным на базе совхозов и других государственных сельскохозяйственных предприятий, а также гражданам для ведения коллективного садоводства и огородничества земельные участки могут передаваться в коллективную (совместную или долевую) собственность.

Приведенные положения Земельного кодекса РСФСР и Закона РСФСР «О земельной реформе» были признаны утратившими силу Указом Президента РФ от 24.12.1993 № 2287 «О приведении земельного законодательства Российской Федерации в соответствие с Конституцией Российской Федерации» в связи с принятием всенародным голосованием Конституции Российской Федерации.

В соответствии со статьей 6 Закон РСФСР от 24.12.1990 № 443-1 «О собственности в РСФСР» земельные участки могут находиться в частной, государственной, муниципальной собственности и собственности общественных объединений (организаций) или предоставляться во владение и пользование гражданину, юридическому лицу, государственным, национально - государственным и административно - территориальным образованиям в соответствии с Земельным кодексом РСФСР, законодательными актами РСФСР, республик, входящих в Российскую Федерацию.

Согласно статье 14 упомянутого Закона РСФСР хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом.

Закон РСФСР от 25.12.1990 №445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» определил общие правовые, экономические и социальные основы создания предприятий в условиях многообразия форм собственности, организационно - правовые формы предприятий, действующих на территории РСФСР, и особенности их деятельности, права и ответственность субъектов предпринимательства, меры государственной защиты, поддержки и регулирования предпринимательства в РСФСР. Положения Закона действовали на всей территории РСФСР по отношению ко всем субъектам предпринимательской деятельности и предприятиям, независимо от формы собственности и сферы деятельности. Закон не применялся по отношению к юридическим лицам, гражданам и их объединениям, занимающимся деятельностью, не преследующей цели получения прибыли.

В соответствии со статьей 1 Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности предпринимательская деятельность (предпринимательство) определена как инициативная самостоятельная деятельность граждан и их объединений, направленная на получение прибыли.

Статья 2 данного Закона относила к субъектам предпринимательской деятельности в РСФСР граждан РСФСР и других союзных республик, не ограниченные в установленном законом порядке в своей дееспособности; граждан иностранных государств и лиц без гражданства в пределах правомочий, установленных законодательством РСФСР; объединения граждан - коллективные предприниматели (партнеры). Статус предпринимателя приобретался посредством государственной регистрации предприятия в порядке, установленном настоящим Законом и другими законодательными актами РСФСР.

Статья 11 Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности ввела понятие товарищества с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа).

Товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд товарищества (акционерного общества) образуется только за счет вкладов (акций) учредителей. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) отвечают по своим обязательствам в пределах своих вкладов. Вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) могут переходить от собственника к собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) является юридическим лицом, действует на основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное наименование с указанием организационно - правовой формы товарищества. Юридические лица - участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) сохраняют самостоятельность и права юридического лица.

В соответствии со статьей 33 упомянутого Закона предприятие может быть учреждено либо по решению собственника имущества или уполномоченного им органа, либо по решению трудового коллектива государственного или муниципального предприятия в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Законом и другими законодательными актами РСФСР. Учредительными документами предприятия являются устав предприятия, а также решение о его создании или договор учредителей. В уставе предприятия определяются организационно - правовая форма предприятия, его название, адрес, органы управления и контроля, порядок распределения прибыли и образования фондов предприятия, условия реорганизации и ликвидации предприятия. Устав предприятия утверждается его учредителем (учредителями). Предприятие считается учрежденным и приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации.

Согласно статье 34 названного Закона государственная регистрация предприятия, независимо от его организационно - правовой формы, осуществляется районным, городским, районным в городе Советом народных депутатов по месту учреждения предприятия. Для регистрации предприятия учредитель представляет следующие документы: заявление учредителя; устав предприятия; решение о создании предприятия или договор учредителей; свидетельство об уплате государственной пошлины.

Ликвидация и реорганизация предприятия производятся по решению собственника или органа, уполномоченного создавать такие предприятия, либо по решению суда или арбитражного суда. Предприятие ликвидируется в случаях, в том числе, признания судом или арбитражным судом недействительными учредительных документов и решения о создании предприятия. Предприятие считается реорганизованным или ликвидированным с момента исключения его из Государственного реестра.

Закон РСФСР от 25 декабря 1990 года «О предприятиях и предпринимательской деятельности» признан утратившими силу с 1 января 1995 года в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Признан утратившими силу с 1 января 1995 года Закон РСФСР от 24 декабря 1990 года «О собственности в РСФСР».

Реорганизация колхозов, совхозов и иных сельскохозяйственных предприятий в спорный период осуществлялась в соответствии с Указом Президента России от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и постановлением № 86. Сельскохозяйственным организациям предписывалось провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и перерегистрироваться в соответствующих органах. Для приватизации земли и реорганизации хозяйств в каждом колхозе и совхозе создаются комиссии. Стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности. Размер земельного пая устанавливается в натуральном или стоимостном выражении. При среднем качестве земли земельный пай в натуральном выражении не должен превышать утвержденной в районе предельной нормы бесплатной передачи земли в собственность. Размер имущественного пая устанавливается в зависимости от трудового вклада. Владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству. Министерству сельского хозяйства Российской Федерации и Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом в срок до 01.02.1992 предписано установить перечень сельскохозяйственных предприятий, не подпадающих под действие постановления № 86.

Особенности реорганизации сельскохозяйственных предприятий в рассматриваемый период были установлены Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением № 708 (в редакции постановления от 11.12.1992 № 969). Положение устанавливает возможные пути и особенности реорганизации сельскохозяйственных предприятий, порядок определения имущественных паев и земельных долей и направления их использования (пункт 2). При реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий пожеланию членов трудовых коллективов этих хозяйств могут быть образованы: товарищества, акционерные общества, сельскохозяйственные производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства и их объединения (пункт 5). В каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определялись индивидуальные имущественные паи и земельные доли (пункт 8). Трудовые коллективы реорганизуемых колхозов, совхозов и приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий принимают решение о выборе формы собственности на землю, предусмотренной Земельным кодексом Российской Федерации (пункт 9). Определение размера индивидуальных имущественных паев определяется на основании оценки стоимости всего имущества реорганизуемого предприятия. Общий паевой фонд определяется как разница между активами и пассивами баланса предприятия. При этом из стоимости имущества исключаются стоимость объектов социальной сферы и инженерной инфраструктуры, передаваемых бесплатно, других объектов, для которых действующим законодательством установлен особый режим приватизации (жилищный фонд совхозов, объекты образования и здравоохранения и др.), а также стоимость неделимого фонда, если таковой создается (пункт 13). В перечень лиц, имеющих право на имущественные доли, включаются: работающие в хозяйстве; временно отсутствующие по уважительным причинам работники; пенсионеры хозяйства. Трудовой коллектив может также принять решение о включении в этот перечень работников объектов социальной сферы, расположенных на территории хозяйства, лиц, работавших в хозяйстве в прошлые годы, а также лиц, уволенных из хозяйства по сокращению численности работников после 1 января 1992 года (пункт 14). Владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев). Имущественные и земельные доли (паи) передаются по наследству в соответствии с действующим законодательством (пункт 16). Выделение в натуре земельной доли и имущественного пая лицам, выходящим из колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий для создания крестьянского (фермерского) хозяйства, является обязательным, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 20, 21, 22, 23 и 26 настоящего Положения. По желанию владельцев земельной и имущественной долей (паев) они могут выдаваться в денежном выражении (пункт 17). Особые условия реорганизации и приватизации отдельных сельскохозяйственных предприятий, включенных в настоящий раздел, установлены в дополнение к общему порядку и обусловлены необходимостью сохранения их прежней специализации, функций и определения порядка использования государственной собственности (пункт 18). При приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, указанных в пунктах 20 – 23 настоящего Положения, в которых средняя стоимость имущества на одного работника превышает 20 установленных законодательно минимальных размеров месячной оплаты труда, трудовым коллективам передается безвозмездно сверх данного уровня имущество, созданное за счет собственных средств предприятий. Государственная доля акций, включающая стоимость производственных фондов, созданных за счет бюджетных средств и централизованных вложений за последние 15 лет, передается соответствующему фонду имущества с предоставлением права выкупа акционерам (пайщикам) указанных хозяйств и образованным при их реорганизации крестьянским (фермерским) хозяйствам по остаточной стоимости с рассрочкой выкупа на срок до 3 лет (пункт 19). Специализированные племенные колхозы и совхозы, овощеводческие совхозы с мелиоративными системами, семеноводческие, рисоводческие, плодоводческие, ягодоводческие, виноградарские, чаеводческие, хмелеводческие, по выращиванию лекарственных трав, эфиромасличных культур, зверосовхозы (в том числе производящие консервированные панты маралов и пятнистых оленей) реорганизуются с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства (пункт 22).

Судом установлено, что виноградарский совхоз «Малая Земля» подпадал под действие пункта 22 постановления № 708, так как постановлением Правительства Краснодарского края от 03.04.1992 № 190 был включен в Перечень сельскохозяйственных предприятий, организаций, не подлежащих приватизации в 1992 году и не подпадающих под действие постановления № 86. Постановление главы администрации Краснодарского края от 17.12.1996 № 526 виноградарский совхоз «Малая Земля» сохранен в Перечне сельскохозяйственных предприятий, учреждений и организаций края, реорганизация которых проводится по особым условиям, предусмотренным постановлением № 708 (приложение № 1). Следовательно, работники виноградарского совхоза «Малая Земля» могли выбрать только одну форму собственности на землю, а именно внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив. При этом реорганизуемый совхоз должен был сохранить целостность специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства.

Доводы истцов о том, что поскольку государственная доля в реорганизуемом винсовхозе «Малая Земля» не была определена в 1993 году, его учредительные документы 1993 года юридически недействительны, а решение о реорганизации винсовхоза «Малая Земля» в АОЗТ «Агрофирма Мысхако» – не имеет юридической силы, правомерно отклонен судом первой инстанции.

В рамках дела № А32-10028/2017 судами первой, апелляционной и кассационной инстанций исследовалось содержание протоколов общих собраний трудового коллектива виноградарского совхоза «Малая Земля» о его реорганизации в АОЗТ «Агрофирма "Мысхако"», а также учредительные документы последнего, суды признали, что в 1993 году состоялась реорганизации совхоза в акционерное общество с передачей работниками совхоза в создаваемое акционерное общество принадлежащих им земельных долей и имущественных паев. В момент регистрации АОЗТ «Агрофирма "Мысхако"» в качестве юридического лица был прекращен титул совхоза «Малая Земля» на земли, возникло право коллективно-долевой собственности членов трудового коллектива прекратившего существование виноградарского совхоза, а земельные доли и имущественные паи вошли в уставный капитал АОЗТ «Агрофирма "Мысхако"». При этом, земельные доли в целях формирования уставного капитала создаваемого акционерного общества были внесены членами трудового коллектива совхоза в натуральном выражении.

Согласно статье 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 № 443-1 «О собственности в РСФСР» хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.

Пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса, введенного в действие 01.01.1995, установлено, что коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В материалах дела отсутствуют и истцами не представлены доказательства признания недействительными решений общих собраний трудового коллектива винсовхоза «Малая Земля» о его реорганизации в акционерное общество закрытого типа 1993 года, учредительного договора и устава АОЗТ «Агрофирма Мысхако» 1993 года.

В письме государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 24.08.1995 №09-1965/ж и письме департамента имущественных отношений Краснодарского края от 05.05.2004, также отсутствуют указания на недействительность решения общего собрания членов трудового коллектива винсовхоза «Малая Земля» о реорганизации в акционерное общество закрытого типа 1993 года и учредительных документов АОЗТ «Агрофирма Мысхако» 1993 года.

Из письма государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 24.08.1995 следует, что по сообщению комитета по управлению имуществом Краснодарского края реорганизация совхоза «Малая Земля» была проведена в 1993 году с нарушением действующего законодательства. В настоящее время комитетом проводится работа по определению государственной доли имущества в уставном капитале агрофирмы и внесению изменений в учредительные документы акционерного общества. Все спорные вопросы по земельным и имущественным вопросам будут разрешаться в процессе приведения учредительных документов в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации.

В письме департамента имущественных отношений Краснодарского края 2004 года указано, что внутрихозяйственная комиссия провела оценку имущества на дату реорганизации и на эту же дату определила государственную долю. Краевая комиссия по реорганизации сельхозпредприятий утвердила план реорганизации совхоза «Малая Земля» и расчет государственной доли в имуществе. В уставный капитал акционерного общества включено все имущество, состоящее на балансе совхоза «Малая Земля» на дату его реорганизации. Размер уставного капитала ЗАО «Мысхако» определялся без учета стоимости земельных долей и составил 381948 рублей, на принадлежащую Российской Федерации государственную долю размещены акции в размере 15,8% уставного капитала общества.

Как следует из данного плана реорганизации государственного сельскохозяйственного предприятия арендного винсовхоза «Малая Земля», утвержденного заместителем председателя комитета по управлению государственным имуществом Краснодарского края в 1999 году, в настоящее время организационно-правовая форма хозяйства – акционерное общество закрытого типа, общество зарегистрировано постановлением главы администрации г. Новороссийска от 04.11.1993 № 3340, арендный винсовхоз «Малая Земля» был преобразован в АОЗТ Агрофирма «Мысхако» по решению общего собрания (протокол от 01.06.1993 № 3). В ходе приведения имущественных отношений в соответствие с законодательством РФ и Краснодарского края произведено преобразование в закрытое акционерное общество в соответствии с пунктами 19, 22 Положения о реорганизации колхозов, совхозов, приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 №708.

В соответствии с приведенным планом реорганизации уставный капитал АОЗТ составляет 381948 акций, из которых обыкновенные акции на коллективную долю собственности, передаваемые безвозмездно работникам и пенсионерам совхоза «Малая Земля» по состоянию на 01.10.1993, имеющим право на имущественный пай – 321548 рублей; обыкновенные акции на государственную долю – 60400 рублей; номинал одной акции – 1 рубль. В приложении к плану реорганизации указаны, в том числе, ситуационный план расположения земельных угодий предприятия, акт о нормативной цене земельного участка.

Таким образом, Арбитражный суд Краснодарского края обоснованно отклонил довод истцов о недействительности реорганизации винсовхоза «Малая Земля» в АОЗТ «Агрофирма Мысхако» в 1993 году и о сохранении истцами (их наследодателями) права собственности на земельные доли ввиду недоказанности внесения земельных долей в уставный капитал акционерного общества при его создании, дату которого истцы ошибочно относят к 1999 году, а не к 1993, ссылаясь при этом в подтверждение своих доводов на пункт 13.4 устава закрытого акционерного общества Агрофирма «Мысхако» 1999 года.

Согласно пункту 13.4 устава закрытого акционерного общества Агрофирма «Мысхако» (новая редакция), утвержденного решением общего собрания 16.04.1999, земля находится в обще-долевой собственности акционеров общества на основании свидетельства о праве собственности на землю от 29.12.1995. Общество не выделяет акционерам земельную долю в натуре.

29 декабря 1995 года на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 №1767 «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России» и постановления главы администрации города Новороссийска от 25.05.1995 № 1147 акционерному обществу закрытого типа «Агрофирма Мысхако» было выдано свидетельство № 549410 серия РФ-IX 1103-420-951 на право обще-долевой собственности на земли общей площадью 868 га для сельскохозяйственного производства. Свидетельство составлено в двух экземплярах, из которых первый выдан АОЗТ «Агрофирма «Мысхако», второй хранится в комитете по земельным ресурсам и землеустройству г. Новороссийска (регистрационная запись от 29.12.1995 № 13501.

20 мая 1996 года на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 №1767 «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России» и постановления главы администрации города Новороссийска от 29.01.1996 № 162 истцам (их наследодателям) также были выданы свидетельства на право обще-долевой собственности в размере 1,52 га (земельная доля) в землевладении АОЗТ агрофирма «Мысхако».

В соответствии с пунктом 5 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 № 1767 «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России» каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдается свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной настоящим Указом, с указанием площади земельной доли (пая) без выдела в натуре. Сельскохозяйственные предприятия, членам коллективов которых земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, в 2-недельный срок с момента подачи членом коллектива заявления о выдаче свидетельства представляют в органы местной администрации списки собственников с указанием размеров принадлежащих им земельных долей (паев). Собственники земельных долей (паев) имеют право без согласия других сособственников на выдел земельного участка в натуре для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, сдачи в залог и аренду, расширения до установленной нормы участка, используемого под личное подсобное хозяйство и индивидуальное жилищное строительство, а также обменивать земельную долю (пай) на имущественный пай, передавать ее по наследству, получать стоимостное выражение (стоимость) земельной доли в случае выкупа принадлежащего коллективу на праве общей совместной или общей долевой собственности земельного участка и на возмещение причиненных убытков, включая упущенную выгоду. Собственники земельных долей (паев) без согласия других сособственников имеют право продавать земельные доли (паи) другим членам коллектива, а также иным гражданам и юридическим лицам для производства сельскохозяйственной продукции. При этом члены коллектива имеют преимущественное право на приобретение земельных долей (паев) перед иными покупателями. Права по выделению земельных долей (паев) в натуре не распространяются на работников сельскохозяйственных предприятий, реорганизация которых производится в соответствии с пунктами 20 - 23 и 26 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708.

Как утверждают истцы, поскольку им (их наследодателям) были выданы в 1996 году свидетельства о праве общей-долевой собственности, постольку акционерное общество, создание которого произведено в 1993 году несостоявшимся, могло получить эти земельные доли только посредством внесения земельных долей каждым собственником земельной доли по отдельному договору о внесении земельной доли в уставный капитал акционерного общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции, согласно которой довод истцов о внесении ими или их наследодателями только имущественных паев, но не земельных долей, является несостоятельным, поскольку основан на неправильном понимании значения выдачи им свидетельств на право общедолевой собственности в мае 1996 года.

Постановлением главы администрации города Новороссийска от 30.09.1994 № 3791 закреплены за АОЗТ «Агрофирма Мысхако» в коллективно-долевую собственность земельные участки общей площадью 1125,16 га, а также утвержден список акционеров-учредителей АОЗТ «Агрофирма «Мысхако» с изменениями и дополнениями за 1993, 1994 годы. Комитету по земельным ресурсам и землеустройству города Новороссийска предписывалось выдать АОЗТ «Агрофирма Мысхако» документ на право коллективно-долевой собственности на землю.

В приложении № 4 к данному постановлению приведен список учредителей акционерного общества закрытого типа агрофирма «Мысхако» в количестве 461 человека с указанием стоимости земельного пая, составляющей 146586 рублей, и стоимости имущественных паев, которая отличалась по каждому учредителю.

Данное постановление администрации принято в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.10.1993 №1767 «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России».

Постановлением главы администрации города Новороссийска от 25.05.1995 №1147, принятым во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 №323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», пункты 2, 3 и 5 постановления главы администрации города Новороссийска от 30.09.1994 №3791 изложены в новой редакции, в соответствии с которой исходя из средне районной дифференцированной нормы бесплатной передачи сельхозугодий в обще-долевую собственность (1,52 га/ чел.) и списочной численности акционеров-учредителей (472 человека) за АОЗТ «Агрофирма Мысхако» закреплялись земельные участки общей площадью 868 га, в том числе сельхозугодий – 717 га. Пунктом 5 данного постановления комитету по земельным ресурсам и землеустройству города Новороссийска предписывалось выдать АОЗТ «Агрофирма «Мысхако» документ на право обще-долевой собственности на землю.

На основании указанного постановления главы администрации города Новороссийска от 25.05.1995 №1147 акционерному обществу закрытого типа «Агрофирма Мысхако» 29.12.1995 было выдано свидетельство №549410 серия РФ-IX 1103-420-951 на право обще-долевой собственности на земли общей площадью 868 га для сельскохозяйственного производства (регистрационная запись от 29.12.1995 № 13501).

В связи с окончанием работ института Кубаньгипрозем по уточнению границ землепользования агрофирмы «Мысхако» главой администрации города Новороссийска было принято постановление от 29.01.1996 №162 «О внесении изменений и дополнения в постановление главы администрации города Новороссийска от 25.05.1995 №1147», которым во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 №323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» были утверждены (пункт 1) материалы института Кубаньгипрозем по уточнению границ землепользования АОЗТ агрофирмы «Мысхако»; исходя из средне районной дифференцированной нормы бесплатной передачи сельхозугодий в общедолевую собственность (1,52 га) и списочной численности акционеров-учредителей 472 человека, за АОЗТ агрофирма «Мысхако» были закреплены земельные участки общей площадью 850 га, в том числе сельскохозяйственных угодий 716,71 га. Земельные участки общей площадью 121,44 га, оставшиеся после бесплатной передачи земли АОЗТ агрофирме «Мысхако», подлежали передаче в фонд перераспределения администрации города Новороссийска.

Арбитражный суд Краснодарского края, проанализировав данные постановления администрации, пришел к обоснованному выводу о том, что свидетельства на право обще-долевой собственности с указанием земельной доли в размере 1,52 га были выданы работникам АОЗТ «Агрофирма Мысхако» на основании постановления главы администрации города Новороссийска от 29.01.1996 №162 именно как акционерам АОЗТ «Агрофирма «Мысхако». По сути, данные свидетельства носили учетный характер и были необходимы для формирования земельного массива акционерного общества «Агрофирма Мысхако».

При этом, суд указал, что в этот период развития гражданского законодательства концепции права собственности и юридического лица не были однозначно определены. Юридическое лицо – акционерное общество, создаваемое на базе совхоза, рассматривалось как коллективное образование работников – участников коллективно долевой собственности на имущество юридического лица. Форма коллективно-долевой собственности, выделяемой наряду с частной собственностью, отражала тот переходный этап в развитии гражданского законодательства, когда участниками юридического лица становились его работники – члены коллектива, принявшие решение о внесении своей части в имуществе государственного предприятия в образуемое акционерное общество. Основный принцип юридического лица, закрепленный впоследствии в статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, - принцип имущественной обособленности – в период 1991 – 1993 годов ещё не нашел своего полного и однозначного закрепления в законодательства, которое в силу своего переходного характера, также как и переходного характера экономики в целом, вынуждено было сочетать элементы социалистического хозяйствования в виде коллективной собственности, которая не может быть приравнена к общей собственности в классическом её понимании, и капиталистической экономики в виде конструкции акционерного общества. Сочетание данных противоречивых подходов привело, в частности, к формулировке статьи 11 Закона РСФСР о предприятиях и предпринимательской деятельности о нахождении имущества акционерного общества закрытого типа в общей долевой собственности участников акционерного общества. В это время ни в законодательстве, ни в доктрине ещё не сложилось чёткое разграничение вещных прав и корпоративных прав, последние не были выделены в отдельную группу, обособленную как от прав вещных, так и обязательственных, ввиду продолжавшегося фактического преобладания государственной собственности на предприятия, неразвитости корпоративных форм организации производства и отсутствия корпоративного законодательства, введение которого требовало появления как налогового права, так и законодательства о банкротстве. В таких условиях введение формы коллективной собственности выполняло промежуточную функцию между государственным предприятием как коллективом работников, наделяемых государством определенной условной долей в праве на основные средства и землю предприятия, а потому считающихся собственниками предприятия в вещно-правовом смысле, и конструкцией акционерного общества, предполагающей отделение труда от капитала, обособление имущества акционерного общества от имущества его участников, отношения которых с акционерным обществом опосредовались бы не долей в праве собственности на имущество общества, а правом на акции, удостоверяющих условную долю в уставном капитале, не имеющую вещного выражения в активах общества.

Апелляционная коллегия, также считает правомерным признание Арбитражным судом Краснодарского края несостоятельным довода истцов о внесении ими только имущественных паев, но не земельных долей, в уставный капитал акционерного общества, поскольку материалами дела не подтверждено, что на протяжении периода времени начиная с 1995 – 1996 годов и до настоящего времени истцы либо их правопредшественники фактически осуществляли правомочия собственника земель агрофирмы «Мысхако», которая бы пользовалась землями с виноградниками с согласия или по разрешению работников бывшего винсовхоза, выраженному, в том числе, в виде какого-либо арендного или пользовательского соглашения. Истцами не представлены доказательства нахождения в их фактическом исключительном владении земель бывшего винсовхоза «Малая Земля», самостоятельного использования этих земель, их сдачи в аренду АОЗТ Агрофирма «Мысхако». Общество легитимировало себя как собственника земельного участка и не вступало ни в какие арендные отношения по использованию земли с бывшими работниками винсовхоза «Малая Земля», полагавшими себя участниками общей долевой собственности на земли агрофирмы.

Ссылка истцов на постановление Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 № 96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев», которым утверждены Рекомендации по подготовке и выдаче документов о праве на земельные доли и имущественные паи, а также Рекомендации о порядке распоряжения земельными долями и имущественными паями, обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной, поскольку данные Рекомендации по подготовке и выдаче документов о праве на земельные доли и имущественные паи были утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 № 96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев», то есть после того как в 1993 году состоялось общее собрание трудового коллектива винсовхоза о реорганизации его в акционерное общество, после утверждения учредительного договора и устава и после принятия главой администрации города Новороссийска постановления от 30.09.1994 №3791, которым был утвержден список акционеров-учредителей АОЗТ «Агрофирма «Мысхако» и закреплены за АОЗТ «Агрофирма «Мысхако» в коллективно-долевую собственность земельные участки общей площадью 1125,16 га. Обратной силы данное постановление Правительства Российской Федерации не имеет.

По смыслу приведенных постановлений администрации города Новороссийска их принятие было обусловлено целью формирования земельного фонда АОЗТ «Агрофирма Мысхако», но не наделением граждан правом общей долевой собственности в отрыве от указанного акционерного общества. Поскольку истцы (их правопредшественники) наделялись земельными долями по 1,52 га как акционеры-учредители АОЗТ «Агрофирма Мысхако», осуществление прав на земельные доли предполагало только один вариант распоряжения этими долями – внесение в уставный капитал акционерного общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с учетом постановлений главы администрации города Новороссийска от 30.09.1994 № 3791, от 25.05.1995 № 1147, от 29.01.1996 №162 выдача истцам (их наследодателям) в мае 1996 года свидетельств на право общедолевой собственности на земли агрофирмы «Мысхако», по сути, завершала реорганизацию винсовхоза «Малая Земля» в акционерное общество, поскольку через определение земельных долей акционеров-учредителей и посредством выдачи им свидетельств о праве на земельные доли земельный массив окончательной площадью 850 гектар, в том числе 716,71 гектара сельскохозяйственных угодий, был закреплен за АОЗТ «Агрофирма Мысхако».

Истцами не доказано, что ими были приняты решения об иных вариантах распоряжения земельными долями, отличными от передачи в акционерное общество закрытого типа, и что такие варианты распоряжения земельными долями были ими действительно реализованы.

Довод апеллянта о необоснованном применении судом первой инстанции срока исковой давности отклоняется апелляционной коллегией по следующим основаниям.

Арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что материалами дела не подтверждается нахождение спорных земельных участков в фактическом исключительном владении истцов, в связи с чем, их требования не являются негаторными и подлежат действию исковой давности в общем порядке (статьи 304, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям суд считает пропущенным (статьи 196 – 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Утверждение истцов о том, что исковая давность на их требования не распространяется, так же как и о том, что о регистрации права собственности ЗАО «Агрофирма Мысхако» на земельный участок они узнали только в 2014 году, признается апелляционным судом несостоятельным.

Арбитражный суд Краснодарского края обоснованно отклонил довод истцов о том, что правомерность их требований подтверждается материалами уголовных дел.

В соответствии с частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, обязательным для арбитражного суда является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, и только в той части, в которой им установлены факт совершения определенных действий и лицо, их совершившее.

Постановление следователя об отказе в возбуждении уголовного дела, материалы различных проверок в ходе предварительного следствия не являются преюдициальными для арбитражного суда, поскольку эти документы содержат показания опрошенных следователем лиц, которые являются только версией определенных событий в изложении опрошенных лиц и самого следователя. Однако арбитражный суд при разрешении имущественного спора не может довольствоваться версией определенных событий, если соответствующие показания не прошли судебной проверки в рамках судебного разбирательства по уголовному делу и не получили отражение во вступившем в законную силу приговоре суда по уголовному делу, признавшего данные показания достоверными.

Таким образом, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.12.2009 не предрешает выводов по настоящему имущественному спору, в том числе, по вопросам, связанным с действительностью реорганизации винсовхоза в акционерное общество закрытого типа, правомерности регистрации ЗАО «Агрофирма Мысхако» права собственности на землю винсовхоза, обоснования возникновения права собственности акционерного общества на землю винсовхоза.

Учредительные документы АОЗТ (ЗАО) «Агрофирма Мысхако», так же как и право собственности акционерного общества на землю могут быть оспорены только в судебном порядке, а не через обращения в различные правоохранительные органы, отобранные которыми показания и выводы которых, сделанные на стадии доследственной проверки, в постановлениях об отказе в возбуждении уголовного дела или в постановлениях о признании потерпевшими не являются обязательными для арбитражного суда при рассмотрении настоящего дела.

Арбитражный суд Краснодарского края правомерно указал на то, что сама конфигурация заявленных требований о признании права собственности, как способ защиты права у лиц, которые не обладают объектом недвижимого имущества более 10 лет, не может быть признана судом обоснованной.

Истцы, пытаясь восстановить нарушенное права, предъявляют требования о признании права собственности к ответчикам - ЗАО «Агрофирма «Мысхако», ООО «Агрофирма "Мысхако», ФИО3 Однако, ЗАО «Агрофирма «Мысхако» и ООО «Агрофирма "Мысхако» не являются титульными собственниками земельного участка и фактическими владельцами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исходя из принципа правознания (осведомленности о содержании вступивших в законную силу и опубликованных в установленном порядке нормативных актов) истцы (их правопредшественники) должны были узнать о возникновении в силу закона права собственности АОЗТ «АФ Мысхако» на землю.

Тот факт, что истцы не понимали содержания и смысла нормативных актов, сам по себе не позволяет исключить применение срока исковой давности к заявленным требованиям, поскольку статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает учет не только фактической, но и должной информированности лица о нарушении его права.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований, в связи с чем в иске отказано правомерно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в общем размере 3000 руб. (квитанция от 14.09.2018 – т. 7, л.д. 26), по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2018 по делу № А32-2870/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Маштакова

Судьи В.В. Ванин

Н.В. Нарышкина