Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Драбо Т.Н., при участии в судебном заседании от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенность от 09.04.2023), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Лоджик» (ИНН <***>, ОГРН <***>), рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу № А32-29442/2021, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Трейд-Лоджик» (далее – общество) с исковым заилением, в котором просила:

– взыскать задолженность по договору аренды нежилого помещения от 12.09.2018 № 12-09/18, расположенного по адресу: <...>, в размере 2 016 027 рублей;

– взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 361 601 рубля 27 копеек;

– взыскать штраф по договору в сумме 500 тыс. рублей.

Иск основан на положениях статей 309, 330, 395, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивирован нарушением обществом обязательств по договору аренды от 12.09.2018 № 12-09/18.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд установил, что 12.09.2018 между обществом (арендодатель) и предпринимателем (арендатор) заключен договор № 12-09/18 аренды нежилого помещения общей площадью 130 кв. м с кадастровым номером 23:43:0142047:30523, расположенного по адресу: <...>. Собственником арендованного помещения являлось общество. Договор аренды вступает в силу с 12.09.2018 и действует по 01.09.2019 включительно (пункт 3.1). Сторонами была достигнута договоренность о том, что после подписания договора аренды и фактической передачи нежилого помещения арендодателем, арендатор осуществляет капитальный ремонт для дальнейшего использования помещения под свои нужды. Указанная договоренность отражена в пункте 1 дополнительного соглашения о производстве улучшений арендованного помещения от 12.09.2018 № 1. Арендодатель возмещает арендатору стоимость неотделимых улучшений в течение трех рабочих дней с момента подписания акта о передаче результатов работ по производству таких улучшений (пункт 2). В акте приема-передачи результатов работ по производству неотделимых улучшений от 01.03.2019 стороны указали, что арендатором за свой счет осуществлены неотделимые улучшения помещения на общую сумму 2 736 027 рублей, которые приняты арендодателем. В пункте 3 акта приема-передачи от 01.03.2019 отражено, что арендодатель возмещает арендатору стоимость неотделимых улучшений в течение трех рабочих дней с момента подписания акта. Фактическое пользование истцом арендуемым имуществом началось после производства капитального ремонта. Согласно пункту 4 дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 2 к договору арендная плата вычитается из задолженности по произведенным арендатором неотделимым улучшениям. По условиям договора (пункт 3.2) после истечения срока действия договора он автоматически возобновляется на неопределенный срок, если ни одна сторона письменно, за 30 дней до окончания аренды, не возразит против этого. Так как от арендодателя не поступило письменных возражений относительно пролонгации договора, как это предусмотрено соглашением сторон, договор аренды был возобновлен на неопределенный срок, а арендатор продолжил владеть и пользоваться нежилым помещением. Общество 10.09.2020 заключило договор купли-продажи арендованного предпринимателем нежилого помещения с ФИО3, при том, что ответчик имеет непогашенную (невозмещенную) задолженность перед истцом по договору в сумме 2 016 027 рублей. Направленная истцом претензия с требованием о возврате денежных средств, которые не зачтены ответчиком в счет арендных отношений (в связи с освобождением помещения) не исполнена, что послужило основанием для подачи иска в арбитражный суд. При разрешении спора суд установил факт пользования нежилым помещением, а также проведение предпринимателем в нем ремонтных работ в согласованном сторонами объеме. Представленные в материалы дела документы о произведенных предпринимателем затратах признаны относимыми и допустимыми доказательствами. Общество доказательств возмещения этих затрат предпринимателю не представило, поэтому суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в размере 2 016 027 рублей. В пункте 6.3 договора предусмотрено, что сторона, которая предоставила другой стороне недостоверные сведения относительно обстоятельств, указанных в пунктах 1.5, 1.6 договора, обязана по требованию другой стороны уплатить штраф в размере 500 тыс. рублей. Арендодатель гарантирует то, что на момент заключения договора и в период всего действия договора помещение не является и не будет являться предметом залога, не обременено иными правами третьих лиц, в период действия договора не будет продано и иными способами передано во владение третьим лицам (пункт 1.5). Стороны заключают договор, основываясь на достоверности, полноте и актуальности следующих сведений: стороны являются действующими юридическими лицами, в отношении их не принято решение о ликвидации; в отношении сторон не введена процедура банкротства; лица, подписывающие договор, имеют полномочия на заключение договора от имени сторон; договор не является для сторон крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью (пункт 1.6). Судом проверен подготовленный истцом расчет процентов, который признан арифметически правильным. В этой связи подлежит удовлетворению и требование предпринимателя о взыскании с общества процентов в сумме 361 601 рублей 27 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2022 по заявлению общества отменено решение от 10.08.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам. Производство по делу возобновлено.

Судом установлено, что обществу не поступили определение арбитражного суда о принятии искового заявления к производству и копия искового заявления вместе с приложенными к нему документами. Таким образом, общество надлежаще не извещалось о времени и месте судебных заседаний (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс). В феврале 2022 года при изучении картотеки арбитражных дел ответчику стало известно о вынесении решения по настоящему делу. Указанные обстоятельства признаны судом существенными для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны обществу, а ранее принятый судебный акт подлежит отмене в целях исправления судебной ошибки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

При разрешении спора общество заявило о фальсификации доказательств (договора аренды от 12.09.2018 № 12-09/18; акта приема-передачи от 12.09.2018; дополнительного соглашения № 1 о производстве улучшений арендованного помещения от 12.09.2018; дополнительного соглашения № 2 от 01.03.2019; акта приема-передачи результатов работ по производству неотделимых улучшений от 01.03.2019). Определением суда первой инстанции от 16.05.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ «Краснодарская лаборатория судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации» (эксперт ФИО4). Из заключения от 16.09.2022 следует, что подписи от имени генерального директора общества ФИО5 в выполнены одним лицом, но не ФИО5, а другим лицом с подражанием его подписи. Оттиски печати общества нанесены одной печатью, но не печатью общества, экспериментальные образцы оттисков которой представлены для сравнительного исследования, а другой печатью. Ответить на вопрос, нанесены ли оттиски печати печатью общества, изображение свободного образца оттиска которой имеется в копии банковской карточки с образцами подписей и оттиска печати от 09.08.2016 (заверена АО «Альфа-Банк»), не представляется возможным по причинам отсутствия однозначности в оценке частных признаков. С учетом данного заключения и документов, поступивших из отдела по расследованию преступлений на обслуживаемой территории отдела полиции (Центральный округ) Следственного управления министерства внутренних дел России по городу Краснодару (материалы уголовного дела № 12001030049001504), суд пришел к выводу о том, что в представленных предпринимателем документах подписи от имени директора ФИО5 выполнены не им, а другим лицом – ФИО6, с подражанием подписи ФИО5 Следовательно, представленные истцом в материалы дела документы (счета-фактуры и другие) являются недостоверными доказательствами. С учетом выводов судебной экспертизы, суд признал, что директор общества ФИО5 договор аренды от 12.09.2018 № 12-09/18, акт приема-передачи от 12.09.2018, дополнительное соглашение от 12.09.2018 № 1, дополнительное соглашение от 01.03.2019 № 2 и акт приема-передачи от 01.03.2019 не подписывал. Законный представитель общества волю на совершение сделки по передаче предпринимателю во временное владение и пользование нежилого помещения с кадастровым номером 23:43:0142047:30523 не выражал. Не признаваемые ответчиком сделки были совершены лицом, не уполномоченным на совершение от имени общества данных действий, в отсутствие волеизъявления собственника недвижимого имущества. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор аренды подписан лицом, не уполномоченным на совершение от имени ответчика данных действий, и является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса. Исходя из ничтожности договора аренды, истцом не доказаны обстоятельства, подтверждающие согласованность производства неотделимых улучшений с указанием на конкретный объем и вид работ, их стоимость. Поэтому произведенные предпринимателем в нежилом помещении работы не подлежат возмещению обществом (статья 623 Гражданского кодекса). С учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу о том, что работы в помещении, в отсутствие согласия арендодателя, производились предпринимателем на своей риск. Ходатайства истца об истребовании из органа кадастрового учета оригинала договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 23:43:0142047:30523 и ответчика об истребовании у ООО «ЮгСтройИнвест Кубань-Риэлтер» информации о внутреннем состоянии нежилого помещения отклонены апелляционным судом в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Кодекса. Не принято ходатайство ФИО3 о вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивированное тем, что помещение было продано обществом ФИО3, которые продал его ФИО7 В обоснование ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон. ФИО3 не доказан факт наличия оснований, предусмотренных статьей 51 Кодекса, для привлечения его к участию в деле. Кроме того, из материалов дела усматривается, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайство о привлечении к участию в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не заявлено, в связи с чем у суда апелляционной инстанции в силу положений статьи 268 Кодекса отсутствуют основания для рассмотрения такого ходатайства. Ходатайство общества о вызове в качестве свидетеля ФИО3, который может сообщить информацию о внутреннем состоянии передаваемого по договору нежилого помещения, и, соответственно, об объеме и стоимости строительных работ, проведенных предпринимателем, также отклонено со ссылкой на положения статей 56, 68 и 88 Кодекса. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства. Вызов свидетеля является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления данных процессуальных действий для правильного разрешения спора. Суд признал возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела допустимым доказательствам, представленным сторонами. Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной экспертизы для проверки подлинности оттисков печати общества. На депозитный счет предпринимателем перечислены денежные средства в размере 35 тыс. рублей. Оснований для удовлетворения ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы суд апелляционной инстанции не усмотрел с учетом положений статьи 87 Кодекса.

Предприниматель обжаловала решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Судами при разрешении спора достоверно не установлено, заверены ли представленные истцом документы (договор от 12.09.2018 № 12-09/18, акт приема-передачи от 12.09.2018 дополнительное соглашение о производстве улучшений арендованного помещения от 12.09.2018 № 1, акт приема-передачи результатов работ по производству неотделимых улучшений от 01.03.2019 и дополнительное соглашение от 01.03.2019 № 2) печатью общества. Суд первой инстанции неоднократно запрашивал у ответчика для проведения судебной экспертизы документы, содержащие оттиск печати общества, которое не представило для проведения судебной экспертизы документы, содержащего оттиск печати общества, используемой в 2018 – 2019 годах, предоставлены только свободные экспериментальные образцы оттисков печати общества, которые используются ответчиком с 2020 года. Общество на момент заключения с предпринимателем договора аренды от 12.09.2018 № 12-09/18, дополнительного соглашения о производстве неотделимых улучшений арендуемого нежилого помещения, акта приемки неотделимых улучшений нежилого помещения, о хищении или утере печати не заявляло. Суд апелляционной инстанции допущенные судом первой инстанции нарушения в исследовании (истребовании) и оценке доказательств не устранил. В удовлетворении заявленного предпринимателем ходатайства об истребовании доказательств и проведении повторной судебной экспертизы по вопросу подлинности оттиска печати общества в оспариваемых документах судами необоснованно отказано. Вывод судов о том, что не признаваемые ответчиком сделки были заключены лицом, неуполномоченным на совершение от имени общества данных действий, не может быть признан доказанным без разрешения вопроса о подлинности оттиска печати общества в оспариваемых документах. Отказ ответчика представить суду для проведения судебной экспертизы образцы с оттисками печати, используемыми обществом до 2020 года в силу часть 6 статьи 13 Кодекса судам надлежало оценить как признание общества установленным факта, для выяснения которого экспертиза была назначена, а именно факта подлинности оттиска печати общества в документах, представленных истцом. Судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам предпринимателя в обоснование своей позиции о заключении обществом оспариваемых сделок управомоченным представителем общества со ссылкой на статью 182 Гражданского кодекса, в соответствии с которой полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Общество в свою очередь не представил в материалы дела документы, обосновывающие предоставление обществу предпринимателем доступа в нежилое помещение в рамках иной сделки на период более чем 6 месяцев и осуществление предпринимателем деятельности в арендуемом помещении. Истица при заключении договора аренды исходила из того, что печать общества не может находиться в свободном доступе посторонних (неуполномоченных) лиц, не имеющих отношения к ответчику. Представитель общества передал ключи от помещения и обеспечил доступ предпринимателя в него для проведения ремонтных работ, который с привлечением сторонних подрядных организаций осуществил такие работы. Фактическое поведение лица, представлявшего интересы общества, свидетельствовало о принятии работ в арендуемом помещении. Также судами первой и апелляционной инстанций не были применены при разрешении спора положения статей 166 и 182 Гражданского кодекса. Фактическое поведение общества после совершения арендной сделки судебными инстанциями не исследовалось, действия предпринимателя, который использовал помещение и понес значительные затраты на его улучшение с ведом и согласия представителей ответчика, допустившего истца к имуществу, дают основание полагаться на действительность договора аренды. Также судами не изучались объяснения участника и руководителя общества ФИО5 о том, что его деверь (ФИО6) с 2005 года осуществлял деятельность в качестве индивидуального предпринимателя от имени ФИО5, а в последующем – от имени общества, что свидетельствует о передаче печати организации руководителем представителю (ФИО6). Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций не были установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Также суды, указывая на ничтожность договора аренды, сослались в опровержение доводов истца на положения статьи 623 Гражданского кодекса, регулирующей договорные отношения сторон. При этом судебными инстанциями необоснованно не учтено наличие фактически сложившихся между сторонами арендных отношений.

От общества отзыв на жалобу в суд округа не поступил.

Представитель предпринимателя в судебном заседании поддерживал доводы жалобы, которую просил удовлетворить.

В суд округа поступила (без указания адресата) выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 08.11.2023, согласно которой общество исключено из ЕГРЮЛ 27.10.2023 в связи с наличием недостоверных сведений на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 12.09.2018 между обществом (арендодатель) и предпринимателем (арендатор) заключен договор № 12-09/18 аренды нежилого помещения общей площадью 130 кв. м с кадастровым номером 23:43:0142047:30523, расположенного по адресу: <...>. Собственником арендованного помещения являлось общество. Договор аренды вступает в силу с 12.09.2018 и действует по 01.09.2019 включительно (пункт 3.1). После истечения срока действия договора он автоматически возобновляется на неопределенный срок, если ни одна сторона письменно, за 30 дней до окончания аренды, не возразит против этого (пункт 3.2). Сторона, которая предоставила другой стороне недостоверные сведения относительно обстоятельств, указанных в пунктах 1.5, 1.6 договора, обязана по требованию другой стороны уплатить штраф в размере 500 тыс. рублей (пункт 6.3). Арендодатель гарантирует то, что на момент заключения договора и в период всего действия договора помещение не является и не будет являться предметом залога, не обременено иными правами третьих лиц, в период действия договора не будет продано и иными способами передано во владение третьим лицам (пункт 1.5). Стороны заключают договор, основываясь на достоверности, полноте и актуальности следующих сведений: стороны являются действующими юридическими лицами, в отношении их не принято решение о ликвидации; в отношении сторон не введена процедура банкротства; лица, подписывающие договор, имеют полномочия на заключение договора от имени сторон; договор не является для сторон крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью (пункт 1.6).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения о производстве улучшений арендованного помещения от 12.09.2018 № 1 после подписания договора аренды и фактической передачи нежилого помещения арендодателем, арендатор осуществляет капитальный ремонт для дальнейшего использования помещения под свои нужды. Арендодатель возмещает арендатору стоимость неотделимых улучшений в течение трех рабочих дней с момента подписания акта о передаче результатов работ по производству таких улучшений (пункт 2).

В акте приема-передачи результатов работ по производству неотделимых улучшений от 01.03.2019 стороны указали, что арендатором за свой счет осуществлены неотделимые улучшения помещения на общую сумму 2 736 027 рублей, которые приняты арендодателем. В пункте 3 акта приема-передачи от 01.03.2019 отражено, что арендодатель возмещает арендатору стоимость неотделимых улучшений в течение трех рабочих дней с момента подписания акта. Фактическое пользование истцом арендуемым имуществом началось после производства капитального ремонта.

В пункте 4 дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 2 к договору предусмотрено, что арендная плата вычитается из задолженности по произведенным арендатором неотделимым улучшениям.

Предприниматель указывает на то, что 10.09.2020 общество поменяло замок во входной двери нежилого помещения, после чего заключило с ФИО3 договор купли-продажи ранее арендованного истцом имущества. За ответчиком имеется непогашенная (невозмещенная) задолженность перед истцом по договору аренды в сумме 2 016 027 рублей. Направленная истцом претензия с требованием о возврате денежных средств, которые не зачтены ответчиком в счет арендных отношений (в связи с освобождением помещения) не исполнена, что послужило основанием для подачи предпринимателем искового заявления в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (статья 153, пункт 1 статьи 154 Гражданского кодекса).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25) разъяснено следующее. При решении вопроса о правовой квалификации действий участников гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса).

Должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса).

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (статья 162 Гражданского кодекса).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункты 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса).

Полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 Гражданского кодекса. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения названной главы: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса. При этом пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (пункт 121 постановления от 23.06.2015 № 25).

Пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса. По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса (пункт 122 постановления от 23.06.2015 № 25).

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 постановления от 23.06.2015 № 25).

Суд первой инстанции при разрешении спора исходил из того, что в представленных истцом в материалы дела документах подписи от имени директора общества ФИО5 выполнены не последним, а другим лицом – ФИО6, с подражанием подписи ФИО5 В этой связи суд признал представленные предпринимателем в материалы дела доказательства недостоверными. Суд пришел к выводу о том, что директор общества ФИО5 договор аренды от 12.09.2018 и иные соглашения к этому договору не подписывал, волю на совершение сделки по передаче предпринимателю нежилого помещения с кадастровым номером 23:43:0142047:30523 не выражал. Данные сделки были совершены лицом, не уполномоченным на совершение от имени общества данных действий, в отсутствие волеизъявления собственника недвижимого имущества, что влечет их ничтожность. Апелляционный суд дополнительно отметил, что работы проводились предпринимателем на своей риск – в отсутствие согласия арендодателя и собственника нежилого помещения (общества). Данные выводы не могут быть признаны судом кассационной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с положениями статьи 2 Кодекса задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в частности защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1); укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 4). Судам следовало при разрешении спора учесть данные законоположения, приняв во внимание, что предприниматель вступила во владение нежилым помещением не посредством его самовольного занятия, а путем обеспечения к нему доступа со стороны конкретного лица, позиционировавшего себя в качестве руководителя (представителя) общества. Истцу этим лицом были переданы ключи от нежилого помещения для проведения в нем ремонтных работ, предприниматель с помощью сторонних подрядных организаций проводил в этом помещении ремонтные работы, направленные на улучшение состояния имущества, принадлежащего обществу (по существу находился все это время в помещении без каких-либо возражений со стороны общества). При этом после окончания подрядных работ за счет денежных средств предпринимателя в помещении общества, представителями последнего доступ в него был закрыт (посредством смены замка), а само помещение отчуждено иному лицу. Суды сослались на документы, поступившие из Отдела по расследованию преступлений на обслуживаемой территории Отдела полиции (Центральный округ) Следственного управления Министерства внутренних дел России по городу Краснодару (материалы уголовного дела № 12001030049001504). Из содержания этих документов, в частности, из заявления ФИО5 и полученных объяснений, следует, что ФИО5 и ФИО8 (родной брат супруги ФИО5) осуществляют совместную предпринимательскую деятельность примерно с 2005 года. Согласно представленным объяснениям, лицо, которое по сведениям ЕГРЮЛ значится единственным участником и руководителем общества (ФИО5), зарегистрировал юридическое лицо в интересах ФИО6, но финансово-хозяйственных, распорядительных и иных документов не подписывал, доверенностей от имени общества не выдавал. ФИО6, в интересах которого ФИО5, зарегистрировал общество, распоряжался имуществом и владел электронной подписью ФИО5, также ФИО6, подписывал все документы от имени общества. В связи с осуществляемой деятельностью ФИО6 передавал ФИО5, наличные денежные средства, а также переводил последнему определенные суммы на карточные счета. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что указанная группа лиц и представляла интересы общества после его регистрации в 2016 году в отношениях с третьими лицами. При этом фактический представитель общества, распоряжавшийся его имуществом и иными активами (ФИО6), действовал не самостоятельно, а с согласия участника и руководителя общества ФИО5, получавшего за свое пассивное участие вознаграждение от ФИО6 Эти обстоятельства могут иметь существенное значение для проверки обоснованности довода истца об одобрении действий ФИО6, действовавшего в отсутствие полномочий, участником и руководителем общества, полномочия которого подтверждены сведениями ЕГРЮЛ. Также судами первой и апелляционной инстанций проигнорированы заявленные неоднократно предпринимателем ходатайства об истребовании из банка, обслуживающего ответчика (АО «Альфа-Банк») карточки с образцами подписей и оттиска печати общества от 09.08.2016. Эксперт в заключении не смог ответить на вопрос о том, нанесены ли оттиски печати общества в договоре аренды от 12.09.2018 № 12-09/18 и других представленных истцом документах печатью общества, изображение свободного образца оттиска которой имеется в банковской карточке от 09.08.2016, пояснив, что представленная копия отсканирована не в масштабе 1 к 1 с оригинала банковской карточки (ее промежуточной копии). Таким образом, вопрос о том, соответствует ли оттиск печати общества, проставленной на договоре аренды, дополнительных соглашениях к нему, актах приема-передачи и иных документах, образцу печати, хранящемуся в АО «Альфа-Банк», остался неразрешенным. Вместе с тем, проставление на указанных документах печати общества, идентичной печати, оттиск которой имеется в банковской карточке от 09.08.2016, может также подтверждать, что ответчик (в лице указанной группы лиц) знал о данных документах и их содержании. Печать общества не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Общество несет ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. При этом ответчик не ссылался в судах первой и апелляционной инстанций о незаконном использовании своей печати иными (третьими) лицами. В связи с выводом о том, что работы проводились предпринимателем на своей риск – в отсутствие согласия арендодателя и собственника нежилого помещения (общества), судебная коллегия полагает необходимым отметить, что применительно к конкретным обстоятельствам разрешаемого спора имеет место мошенническая схема, реализация которой повлекла: отказ в защите прав лица, открыто владевшего нежилым помещением и вложившего в его ремонт значительные средства; улучшение принадлежащего обществу недвижимого имущества без несения им каких-либо затрат; реализацию ответчиком уже улучшенного помещения по рыночной цене, учитывающей стоимость улучшений, произведенных в нем за счет средств истца. Обоснованный вывод об обратном может быть сделан судом только в случае подтверждения обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии несения предпринимателем затрат на улучшение помещения, принадлежавшего обществу.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Основаниями для отмены решения, апелляционного постановления являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

Обжалуемые предпринимателем судебные акты не могут быть признаны окружным судом законными и обоснованными, принятыми на основе всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела. Поскольку суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению дополнительных обстоятельств и исследованию доказательств, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, исследовать имеющиеся представленные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, дать оценку доводам и возражениям сторон. Результаты оценки необходимо изложить в судебном акте, приняв мотивированное и обоснованное решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело. В этой связи следует учесть, что общество при подаче кассационной жалобы уплатило в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины (платежное поручение от 18.08.2023 № 39).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу № А32-29442/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Е. Епифанов

Судьи В.А. Анциферов

Т.Н. Драбо