Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1 и ФИО2 − ФИО3 (доверенность от 02.09.2013), от ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Холод-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) − ФИО4 (доверенность от 12.03.2015), рассмотрев кассационную жалобу ФИО1, поданную от собственного имени и от имени несовершеннолетнего ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2014 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2014 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу № А32-30241/2013, установил следующее.

ФИО1, действуя от своего имени и как законный представитель несовершеннолетнего ФИО2, обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Холод-К» (далее − общество) о взыскании 1 311 315 рублей 30 копеек действительной стоимости унаследованной доли: по 655 657 рублей 65 копеек каждому (с учетом требований, уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцы являются наследниками ФИО5 − умершего участника общества с долей 65% уставного капитала. В связи с отказом в принятии в общество истцам выплачена действительная стоимость доли, однако они полагают, что действительная стоимость доли обществом занижена, выплата произведена не в полном объеме.

Решением суда от 12.09.2014 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества в пользу ФИО1 25 тыс. рублей, а также
497 рублей 84 копейки расходов по уплате госпошлины; в пользу ФИО2 −
25 тыс. рублей. В остальной части в иске отказано.

При принятии решения суд принял во внимание заключение судебной экспертизы, назначенной по делу в связи с оспариванием достоверности отраженной обществом кредиторской задолженности. Учитывая экспертное заключение, дополнительно представленные документы и пояснения сторон, суд пришел к выводу о необоснованном завышении обществом кредиторской задолженности на 50 тыс. рублей, указав, что действительная стоимость доли умершего ФИО5 занижена на 50 тыс. рублей.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по 25 тыс. рублей в пользу каждого из истцов.

Постановлением апелляционного суда от 13.12.2014 решение от 12.09.2014 изменено. Абзацы второй и третий резолютивной части решения изложены в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Холод-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО6 (г. Кропоткин) 16 250 (шестнадцать тысяч двести пятьдесят) рублей действительной стоимости доли, 399 рублей 36 копеек (триста девяносто девять рублей 36 копеек) судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Холод-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (г. Кропоткин) 16 250 (шестнадцать тысяч двести пятьдесят) рублей действительной стоимости доли».

Абзац пятый резолютивной части решения изложен в следующей редакции:

«Взыскать с ФИО6 (г. Кропоткин) в доход федерального бюджета 714 (семьсот четырнадцать) рублей государственной пошлины по иску».

В остальной части решение оставлено без изменения. Распределены расходы по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе истцы просят изменить обжалуемые судебные акты в части размера взыскиваемых в их пользу денежных средств. Заявители указывают, что кредиторская задолженность общества перед контрагентами ООО «Партнер» и ООО «Компания Фармина» не подтверждена, поэтому неправомерно учтена при определении действительно стоимости доли.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции. Следовательно, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что одним из участников общества с долей в размере 65% был ФИО5, который умер 19.10.2009 (свидетельство о смерти от 20.10.2009).

Наследниками ФИО5 признаны его жена ФИО7 (в настоящее время фамилия изменена на Алексееву) и сын ФИО8 (в настоящее время фамилия изменена на ФИО9).

27 апреля 2010 года выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому жена и сын ФИО5 унаследовали 65% доли в уставном капитале общества.

31 июля 2010 года ФИО10 от собственного имени и от имени несовершеннолетнего сына обратилась к обществу о вступлении в общество в качестве участников. ФИО11, являющийся собственником доли в размере 35% уставного капитала общества, отказал в приеме ФИО7 и ФИО8 в число участников общества.

21 сентября 2010 года ФИО11 направил уведомление о том, что денежная компенсация действительной стоимости унаследованной доли составляет по
499 525 рублей каждому из наследников. Соответствующая сумма выплачена наследникам.

Истцы полагают, что действительная стоимость доли в обществе значительно больше, чем выплачено ответчиком, поскольку общество завысило размер кредиторской задолженности. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее − Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

В силу пунктов 5 и 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных пунктом 8 статьи 21 названного Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

С учетом названных норм права действительная стоимость доли наследодателя подлежит определению на 30.09.2009.

Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 № 758-О-О и от 16.12.2010 № 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено в пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний, и истец заявил ходатайство о назначении экспертизы, суд обоснованно удовлетворил это ходатайство.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе результаты экспертизы, представленные обществом дополнительные документы в обоснование достоверности размера кредиторской задолженности, суды правильно установили, что за третий квартал 2009 года размер кредиторской задолженности общества отражен в сумме 5 658 тыс. рублей, размер чистых активов общества составлял на 30.09.2009
1 537 тыс. рублей, действительная стоимость доли ФИО5 − 999 050 рублей. Суды также верно установили, что кредиторская задолженность в размере 50 тыс. рублей достоверно не подтверждается.

Апелляционный суд обоснованно указал, что суд первой инстанции взыскал 50 тыс. рублей с общества без учета порядка расчета действительной стоимости доли.

Пересчитав действительную стоимость доли ФИО5, апелляционный суд верно определил, что она составляла 1 031 550 рублей, то есть выплате подлежали
515 775 рублей каждому из истцов. Поскольку истцам до обращения с иском выплачено по 499 525 рублей, взысканию подлежит только разница в размере 16 250 рублей каждому из истцов.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2014 по делу
№ А32-30241/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Алексеев

Судьи В.В. Аваряскин

Е.В. Улько