Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Гражданстройпроект-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 15.12.2021), третьего лица ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 10.02.2022) в отсутствие истца – ФИО4, третьего лица – ФИО5, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Краснодарского края 17.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А32-8820/2021, установил следующее.

Участник ООО «Гражданстройпроект-Юг» (далее – общество) ФИО6 обратился в суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.02.2021.

Решением суда от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО6 просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, суды пришли к неправильным выводам об отсутствии у истца существенных неблагоприятных последствий, возникших в связи с принятием оспариваемого решения общего собрания общества.

В отзыве на жалобу общество просит частично удовлетворить требования истца, в связи с признанием их ответчиком.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установили суды, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2015, его частниками являются: ФИО6 (доля в уставном капитале 19,35%), ФИО2 (доля в уставном капитале 30,65%), ФИО5 (доля в уставном капитале 25%) и ФИО7 (доля в уставном капитале 25%).

09 февраля 2021 года состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты следующие решения:

1. Одобрить совершение обществом крупной сделки в рамках от 5 млн рублей до 50 млн рублей.

2. Продать земельный участок, принадлежащий обществу за 5 млн рублей.

3. Утвердить годовой баланс общества за 2020 год.

4. Внести изменения в Устав общества в части места нахождения общества.

5. Изменить место нахождения общества.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества (извещение о проведении собрания истцу доставлено несвоевременно, документы, затрагивающие вопросы повестки собрания, не предоставлены; решение общего собрания не обусловлено необходимостью достижения интересов общества) истец обратился в суд с иском.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что ФИО6 принял участие в общем собрании от 09.02.2021, однако проголосовал по всем вопросам против.

В силу положений пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т. п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Из протокола общего собрания участников общества от 09.02.2021 следует, что в собрании приняли участие все участники общества.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Кодекса, суды пришли к верным выводам о том, допущенные обществом при проведении собрания требования статьи 36 Закона № 14-ФЗ, предъявляемые к порядку ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания, не являются существенными, поскольку истец принимал участие в собрании, по всем вопросам голосовал против, при этом голосование заявителя не могло повлиять на результаты принятых решений, доказательств причинения истцу либо обществу убытков в результате принятия оспариваемого решения, материалы дела не содержат, а кроме того в собрании приняли участие все участники общества. Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении требований.

Доводы заявителя о том, решение о продаже земельного участка принято с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, поскольку не указан выгодоприобретатель по сделки, суды правильно отклонили, указав, что в решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (абзац 4 пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Ссылка заявителя о том, что сделка по продаже земельного участка заключена по истечении 10 дней после принятия оспариваемого решения, что подтверждает осведомленность ответчика о выгодоприобретателе по сделке, является несостоятельной, поскольку доказательства того, что на момент принятия участниками общества оспариваемого решения был известен покупатель земельного участка, в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно указал, что не является основанием для признания оспариваемого решения общества недействительным тот факт, что земельный участок общество продало ООО «Аркас», генеральным директором и единственным участником которого является ФИО8 – дочь участника общества ФИО2, поскольку оспариваемым решением участники общества дали согласие на совершение крупной сделки, а не сделки с заинтересованностью.

Апелляционный суд установил, что участники общества реализовали свое право на оспаривание договора купли-продажи земельного участка, в рамках дела № А32-14304/2021.

Иные доводы кассационной жалобы не принимаются кассационным судом, поскольку были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и не опровергают выводов судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

В силу части 5 статьи 49 Кодекса арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Признание обществом в суде округа требований истца в части недействительности решения общего собрания по вопросам №1 и 2, суд округа не принимает, поскольку такое признание нарушает права других участников общества, голосовавших за принятие оспариваемого решения по данным вопросам, и не заявивших требований об оспаривании решения от 09.02.2021.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края 17.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А32-8820/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи Е.В. Артамкина

И.И. Фефелова