Гражданский кодекс часть 1

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 14
Тел./факс (3952) 210-170, 210-172; http://www.fasvso.arbitr.ru; e-mail: info@ fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Иркутск

№ А33-13967/2014

14 апреля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Звечаровской Т.А., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Захаровой Е.А.,

при выполнении судебного поручения об организации видеоконференц-связи судьей Арбитражного суда Красноярского края Крицкой И.П. и ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Турбиной З.А,

с участием в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи в Арбитражном суде Красноярского края представителя открытого акционерного общества «Сбербанк России» ФИО1 (доверенность от 17.04.2014, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСМОСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2014 года по делу № А33-13967/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Михайлова Т.В., суд апелляционной инстанции: Петровская О.В., Бутина И.Н., Магда О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСМОСТ» (ОГРН <***>, г. Красноярск; далее - ООО «ТРАНСМОСТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания «ИЛАН» (ОГРН <***>, г. Красноярск; далее - ООО «ДСК «ИЛАН», ответчик) о расторжении договора о переводе долга от 22.11.2013 № 1; определении последствий расторжения договора перевода долга от 22.11.2013 № 1, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора, в том числе, о расторжении с 27.03.2014 заключенных между истцом и открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», кредитор): дополнительных соглашений от 22.11.2013, от 23.11.2013 к договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.10.2012 № 5729, от 01.11.2012 № 5742, от 03.12.2012 № 5757, от 12.12.2012 № 5769, от 01.02.2013 № 5788, от 01.03.2013 № 5807; соглашения от 22.11.2013 о безакцептном списании денежных средств с расчетных счетов истца; дополнительных соглашений от 22.11.2013 к договору залога имущества от 17.12.2012 № 2285 и к договору залога имущественных прав от 01.03.2013 № 2412; договора залога имущественных прав от 22.11.2013 № 2869.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОАО «Сбербанк России», ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2015 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ТРАНСМОСТ» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не применены положения статей 10, 166, 168, 391, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ТРАНСМОСТ» указывает, что судами двух инстанций неправомерно отказано в иске о расторжении договора о переводе долга, поскольку, заключая спорный договор, общество преследовало цель получения находившегося в залоге у ОАО «Сбербанк России» имущественного комплекса ООО «ДСК «ИЛАН», необходимого для выполнения работ по существующим и предполагаемым к заключению контрактам. Вместе с тем, как полагает заявитель жалобы, в результате согласованных действий ответчика и кредитора имущественный комплекс был передан третьим лицам, в связи с чем указанная цель не была достигнута.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Сбербанк России» с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, полное и всестороннее исследование и оценку судами имеющихся в деле доказательств, правильное установление правоотношений сторон и обстоятельств дела, в связи с чем просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ОАО «Сбербанк России» в полном объеме подтвердил доводы отзыва на кассационную жалобу.

ООО «ТРАНСМОСТ» и ООО «ДСК «ИЛАН» о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети «Интернет» на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТРАНСМОСТ» и ООО «ДСК «ИЛАН» с согласия кредитора заключен договор о переводе долга от 22.11.2013 № 1, в соответствии с которым истец принял на себя долговые обязательства ответчика перед ОАО «Сбербанк России» в сумме 602 507 720 рублей 02 копейки по заключенным между последними кредитным договорам.

Ссылаясь на не внесение ООО «ДСК «ИЛАН» платежей по установленному сторонами договора графику, не осуществление оплаты предусмотренного пунктом 1.4. договора № 1 от 22.11.2013 вознаграждения, а также существенное изменение обстоятельств, на которые рассчитывало ООО «ТРАНСМОСТ» при заключении спорного договора, выразившееся в передаче ответчиком имущества в уставный капитал дочернего общества ООО «ДСК «ИЛАН» - общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-эксплуатационная компания «ВЕГА», истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении названного договора на основании статьей 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на пункт 2 статьи 1, статьи 8, 309, 421, пункт 1 статьи 391, пункт 2 статьи 450, пункт 1 статьи 451, пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из осведомленности истца на момент заключения договора о переводе долга о тяжелом финансовом положении ООО «ДСК «ИЛАН», отсутствия у последнего перед ООО «ТРАНСМОСТ» какого-либо обязательства, предметом которого являлось бы имущество ответчика, и отсутствия в связи с этим существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора о переводе долга.

Суд округа считает выводы судов соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным судами нормам права.

В силу статей 389 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга на другое лицо представляет заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 названного Кодекса существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствии с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Предъявляя требования о расторжении договора о переводе долга, ООО «ТРАНСМОСТ» в силу названной статьи должно было доказать наличие одновременно всех четырех выше перечисленных условий.

Банкротство первоначального должника – ООО «ДСК «ИЛАН» не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

ООО «ТРАНСМОСТ», заключая договор о переводе долга, действовало по своей воле и в своих интересах. Условия данного договора не предусматривают обязанности ответчика по передаче истцу какого-либо имущества, следовательно, общество не могло полагать, что в результате исполнения договора оно получит в свою собственность имущество ООО «ДСК «ИЛАН».

Кроме того, предъявляя требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «ДСК «ИЛАН» (дело № А33-2841/2014), истец реализовал свое право на судебную защиту относительно принятых на себя обязательств по спорному договору.

В этой связи суды пришли к правильному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о наличии условий, являющихся основаниями для расторжения заключенного договора о переводе долга на основании статей 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о ничтожности спорного договора были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, поскольку материалами дела, в том числе, отметкой в спорном договоре, подтверждается наличие согласия кредитора – ОАО «Сбербанк России» на перевод долга.

Иные приведенные заявителем кассационной жалобы доводы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, сделанными по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

Однако, как следует из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2014 года по делу № А33-13967/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2014 года по делу № А33-13967/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2015 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Белоножко

Судьи Т.А. Звечаровская

М.А. Клепикова