Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» на определение Арбитражного суда Красноярского края
от 24 июня 2022 года по делу № А33-15859/2022,

установил:

ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер для обеспечения имущественных интересов заявителя до предъявления иска к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН <***>,
ОГРН <***>, далее – ООО «ИПЭК») в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения в отношении общества
с ограниченной ответственностью «ИПЭК» на основании заявления от 21.06.2022 по форме Р13014 вх. № 15893А.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.06.2022 заявление ФИО3, ФИО4 о принятии предварительных обеспечительных мер удовлетворено. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю запрещено осуществлять государственную регистрацию и вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «ИПЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании заявления от 21.06.2022 по форме Р13014
(вх. №15893А). Судом установлен срок для подачи ФИО3, ФИО4 искового заявления по требованию, в связи с которым судом приняты предварительные обеспечительные меры, до 25.07.2022.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «ИПЭК» обратилось
с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить,
в удовлетворении заявления о принятии предварительных обеспечительных мер отказать.

В апелляционной жалобе, с учетом дополнений, заявитель указал на то, что
в обоснование заявления об обеспечении иска истцами не представлены какие-либо доказательства. Считает, что истцами не подтвержден довод о возможном причинении значительного ущерба непринятием обеспечительных мер, не представлены доказательства, подтверждающие, что действиями нового руководителя будет причинен ущерб обществу (каким образом, и в каком размере), не представлено доказательств того, что смена руководства в обществе парализует его работу, делает невозможным заключение и исполнение сделок с контрагентами. Полагает, что документов, свидетельствующих о том, что ответчиком предпринимаются какие-либо недобросовестные действия, направленные на создание в дальнейшем условий, препятствующих исполнению решения суда по настоящему делу, на сокрытие денежных средств или иного имущества, в материалы дела заявителем не представлено. Указывает, что истцы в обоснование своего заявления не представили в суд документ, подтверждающий произведенное встречное обеспечение. По мнению ООО «ИПЭК», заявленная истцами предварительная мера по своей сути направлена на сохранение ФИО5 должности директора общества, а также на запрет регистрации сведений об изменении сведений о директоре общества, правомерность назначения которого ещё предстоит установить суду.

ФИО3, ФИО4 представили
в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы не признали, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. В отзыве на апелляционную жалобу указали, что непринятие обеспечительных мер чревато тем, что произойдет очередная незаконная смена руководства ООО «ИПЭК»,
а действиями нового директора обществу будет причинён ущерб.

В судебном заседании представитель ответчика, третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы. Не согласен с определением суда первой инстанции, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление о принятии предварительных обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель обосновал необходимость и целесообразность применения избранной меры, поскольку принятие указанных мер направлено на предотвращение причинения значительного ущерба обществу и его участникам, заявленные меры связаны с предметом спора и ему соразмерны.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьёй 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявленных требований или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 1 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.

В числе обеспечительных мер может быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление Пленума № 55), арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного (неимущественного) характера для предупреждения причинения материального (нематериального) вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума № 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями по уменьшению объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 Постановления Пленума № 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права и его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер, заявители указали, что длительное время единственным участником ООО «ИПЭК» являлся ФИО6. После его смерти (15 апреля 2014 года) участниками общества стали его наследники (супруга и дети) – ФИО7 Фатыма, ФИО8, ФИО3 и ФИО4. На сегодняшний день, участниками общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» являются: ФИО8 с 16% доли в уставном капитале общества; ФИО3 с 16% доли в уставном капитале общества; Ибрагимов Пашша Сулейманович с 52% доли в уставном капитале общества; ФИО4 с 16% доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 12.28 Устава ООО «ИПЭК» в действующей редакции, руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор, который избирается общим собранием участников сроком на два года.

Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников общества от 18 октября 2021 г. генеральным директором избран ФИО9 (на настоящий момент в результате установления отцовства поменял данные на ФИО5).

Согласно данным ЕГРЮЛ 20.04.2022 была произведена смена директора ООО «ИПЭК» с ФИО10 (Александровича) на ФИО11. При этом общего собрания участников общества не проводилось, участники не уведомлялись о собрании, такого решения не принимали.

21.04.2022 участники общества обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением об оспаривании этого решения общего собрания.

12.05.2022 на основании принятого участниками общества решения в ЕГРЮЛ были внесены сведения о директоре ФИО5.

13.05.2022 неизвестным лицом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вновь было подано заявление по форме Р13014.

20.05.2022 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о директоре ФИО12

02.06.2022 на основании принятого участниками общества решения в ЕГРЮЛ были внесены сведения о директоре ФИО5.

03.06.2022 неизвестным лицом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вновь было подано заявление по форме Р13014.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.06.2022 по делу
№ А33-14284/2022 приняты предварительные обеспечительные меры по заявлению ФИО3, ФИО4 в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию и вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «ИПЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании заявления от 03.06.2022 по форме Р13014 (вх. №14474А).

21.06.2022 неизвестным лицом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вновь было подано заявление по форме Р13014, при этом никаких общих собраний участниками общества не проводилось, решений по данному вопросу не принималось. Дата готовности документов – 29.06.2022.

Заявитель предполагает, что данные изменения в ЕГРЮЛ произошли на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества. Дата данного протокола и его номер неизвестна, поскольку никаких созывов общих собраний общества не проводилось, участники не уведомлялись о дате, времени и месте проведения собрания, ни в каком собрании не участвовали.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 18.07.2022 ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО «ИПЭК» (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников ООО «ИПЭК» на основании которого 21 июня 2022 года в МИФНС № 23 по Красноярскому краю было подано заявление по форме Р13014 вх. № 15893А.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 июля 2022 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 04.10.2022 в 13 час. 30 мин. по адресу: <...>, зал № 310.

Предметом спора является требование о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников ООО «ИПЭК», на основании которого 21 июня 2022 года в МИФНС № 23 по Красноярскому краю было подано заявление по форме Р13014 вх. № 15893А.

В данном случае предварительные обеспечительные меры направлены исключительно на запрет в совершении конкретного действия, а именно внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения в отношении ООО «ИПЭК» на основании заявления от 21.06.2022 по форме Р13014 вх. № 15893А, поданного в связи с оспариваемым решения общего внеочередного собрания участников ООО «ИПЭК».

Запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения в отношении ООО «ИПЭК» позволяет сохранить баланс прав и интересов сторон, предотвращая, в случае удовлетворения заявления истцов, невозможность или затруднительность исполнения судебного акта. В то время как непринятие указанных обеспечительных мер может повлечь причинение значительного имущественного ущерба обществу и его участникам.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 9 и 10 Постановления Пленума №55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что испрашиваемые обеспечительные меры имеют своей целью сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, направлены на предотвращение причинения значительного ущерба обществу и его участникам, связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему.

ООО «ИПЭК» не представило доказательств, что в результате принятия предварительных обеспечительных мер ему причинены или будут причинены значительные убытки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, непредоставление заявителем встречного обеспечения при подаче заявления об обеспечительных мерах, в том числе о предварительных обеспечительных мерах, не может служить основанием для отказа в применении таких мер.

При таких условиях суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 24 июня 2022 года по делу № А33-15859/2022.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июня 2022 года по делу № А33-15859/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

Е.В. Белоглазова