Гражданский кодекс часть 1

при участии представителей: ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенности № 24 АА 2471864
от 23.11.2016 и № 25 АА 1555037 от 23.12.2014, соответственно, паспорта), общества
с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» – ФИО4 (доверенность от 14.04.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года по делу № А33-18468/2016
и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 года
по тому же делу (суд первой инстанции – Путинцева Е.И., суд апелляционной инстанции: Парфентьева О.Ю., Радзиховская В.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

09.08.2016 ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «24авто.ру» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск, далее – ООО «24авто.ру») и обществу с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск, далее – ООО «Мета Дизайн»)
о признании сделки, заключённой 05.07.2016 между ООО «24авто.ру» и ООО «Мета Дизайн», по отчуждению исключительных прав на товарный знак № 571945 «24auto.ru»
в пользу ООО «24авто.ру» недействительной в силу её ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления приоритета
ООО «Мета Дизайн» статуса правообладателя исключительных прав на товарный знак
№ 571945 «24auto.ru».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 августа 2016 года указанное исковое заявление принято к производству суда первой инстанции;
делу присвоен № А33-18468/2016.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2016 года ООО «Мета Дизайн» исключено из числа ответчиков по делу и признано материальным истцом по делу.

16.08.2016 ФИО2 обратился также в Арбитражный суд Красноярского края
с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «24авто.ру Ресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>,
г. Красноярск, далее – ООО «24авто.ру Ресурс») и ООО «Мета Дизайн» о признании сделок, заключённых 05.07.2016 между ООО «24авто.ру Ресурс» и ООО «Мета Дизайн», по уступке прав на администрирование доменных имен «24auto.ru» и «24avto.ru» в пользу ООО «24авто.ру Ресурс», а именно договора уступки прав на доменные имена
от 05.07.2016 с приложениями № 1 и № 2 недействительными в силу их ничтожности
и применении последствий недействительности ничтожных сделок путём возложения обязанности на ООО «24авто.ру Ресурс» обратиться в адрес акционерного общества «Региональный сетевой информационный центр» (ОГРН <***>,
ИНН <***>, г. Москва, далее – АО «РСИЦ») с письмом о передаче права администрирования доменными именами «24auto.ru» и «24avto.ru», форма которого опубликована на сайте АО «РСИЦ», и осуществить передачу доменных имен «24auto.ru» и «24avto.ru» ООО «Мета Дизайн».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 августа 2016 года указанное исковое заявление принято к производству суда первой инстанции;
делу присвоен № А33-18976/2016.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2017 года ООО «Мета Дизайн» исключено из числа ответчиков по делу и признано материальным истцом по делу.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2017 года дела № А33-18468/2016 и № А33-18976/2016 объединены в одно производство; объединённому делу присвоен № А33-18976/2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба
по интеллектуальной собственности, ФИО5, ФИО1, АО «РСИЦ».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года
в удовлетворении заявлений ФИО2 и ФИО1 (далее – ФИО1) о замене истца ФИО2 на его правопреемника ФИО1 отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда
от 13 июня 2017 года указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Красноярского края
и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда, ФИО2
и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
с кассационной жалобой, в которой просят указанные судебные акты отменить.

Заявителями кассационной жалобы указано, что поскольку между ними после подачи настоящего искового заявления был заключён нотариально заверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мета Дизайн», к приобретателю доли ФИО1 с момента внесения соответствующей записи перешли все права
и обязанности участника указанного юридического лица, в том числе право на поддержание исковых требований ФИО2

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статьи 123 АПК РФ. Информация о рассмотрении настоящих кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 АПК РФ, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм процессуального права, Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1
статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм,
и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из прямого толкования указанной статьи следует, что участник корпорации вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав, так и в защиту прав
и законных интересов корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества с ограниченной ответственностью.

ФИО2, заявляя настоящий иск, также защищал собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица.

Таким образом, при продаже доли в обществе его новому участнику – приобретателю доли в уставном капитале – право на поддержание исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли
в уставном капитале), не переходит в порядке правопреемства.

Доводы заявителей кассационной жалобы основаны на неверном толковании вышеуказанных норм права и подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права
при принятии обжалуемых судебных актов, в том числе и являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты
на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года
по делу № А33-18468/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Т.П. Васина

Т.В. Белоножко

С.Б. Качуков